Con decreto del 24 gennaio 2025, la Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Milano (Pres. Simonetti – Rel. Zana) ha chiarito i requisiti per l’esercizio, da parte del Tribunale, dei propri poteri suppletivi ai fini dell’accertamento dello stato di scioglimento e dell’apertura della liquidazione della società.
La Sezione specializzata ha escluso la possibilità di uno scioglimento della società ope iudicis allorché tale esito sia percorribile in via autonoma dal socio (ricorrente) titolare di una quota qualificata del capitale sociale tale, da attribuirgli la facoltà di convocare direttamente l’assemblea, acclarare giudizialmente la causa di scioglimento, e nominare il liquidatore.
Nel caso esaminato, il ricorso ex art. 2485, comma 2, c.c. è stato promosso dal socio di maggioranza di una società a responsabilità limitata, detentore di una quota pari al 70% del capitale sociale.
Il ricorrente ha chiesto l’accertamento di una causa di scioglimento della società, individuata alternativamente nell’impossibilità della continuità aziendale e di conseguimento dell’oggetto sociale in concorso con altre cause, con la nomina un liquidatore.
Il Tribunale, tuttavia, ha osservato che non ricorreva né l’ipotesi di cui all’art. 2484, comma 1, n. 2, c.c. né la fattispecie di cui all’art. 2484, comma 1, n°3, c.c. (infatti, l’organo assembleare non risultava stabilmente ed irreversibilmente incapace di assolvere le sue funzioni essenziali).
La quota di maggioranza, anche per facoltà espressamente riconosciuta nello statuto sociale, permetteva al socio, con il suo solo voto, di nominare un nuovo amministratore, al quale sarebbe stato riservato l’eventuale accertamento di una causa di scioglimento della società e la sua iscrizione nel registro delle imprese, propedeutica alla nomina, a cura sempre dell’assemblea, del liquidatore.
Tale circostanza, dunque, impediva il ricorso al Tribunale al fine dell’esercizio dei suoi poteri suppletivi; i giudici, pertanto, lo hanno rigettato con decreto.
