Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo studio n. 63-2026/I sull’adeguamento e l’interpretazione degli statuti della S.p.a. e delle S.r.l. alla luce della riforma del mercato dei capitali.
Il contributo analizza, quindi, le problematiche interpretative e di adeguamento degli statuti di S.p.a. ed S.r.l. adottati anteriormente alla citata riforma (D. Lgs. 47/2026), alla luce delle innovazioni da essa apportate alla disciplina codicistica in materia di amministrazione e controllo.
In particolare, la riforma del mercato dei capitali – entrata in vigore il 29 aprile 2026 – ha inciso profondamente sulla disciplina codicistica dell’amministrazione e del controllo nelle S.p.a., attraverso alcune modifiche sostanziali e, soprattutto, mediante una riorganizzazione topografica delle disposizioni, con conseguente rinumerazione, accorpamento e suddivisione di numerose norme.
Particolarmente rilevante è l’affermazione, nel nuovo art. 2380 C.c., del principio di equiordinazione dei tre modelli di governance, in sostituzione della previgente centralità del sistema tradizionale. Di conseguenza, la nuova disciplina abbandona il precedente impianto, fondato sulla regolamentazione dettagliata del modello tradizionale e sulla disciplina dei sistemi alternativi prevalentemente mediante rinvii, adottando invece una struttura articolata in una disciplina comune ai tre modelli, seguita da specifiche disposizioni dedicate a ciascun sistema.
Sebbene gran parte delle norme preesistenti sia stata semplicemente ricollocata, la ristrutturazione complessiva dell’impianto normativo e le modifiche sostanziali introdotte, pongono questioni in ordine agli statuti anteriori alla riforma, sia con riferimento alla loro eventuale necessità di adeguamento, sia riguardo all’interpretazione delle clausole formulate sulla base della previgente disciplina (ovvero, quando rinviano non solo clausole che rinviano alla precedente numerazione codicistica, ma altresì al contenuto della disposizione normativa).
