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Giurisprudenza

Revoca delle deleghe all’amministratore e risarcibilità del danno in assenza di giusta causa

17 Maggio 2016

Marko Kotlar

Cassazione Civile, Sez. I, 15 aprile 2016, n. 7587

Di cosa si parla in questo articolo

Con sentenza del 15 aprile 2016, la Corte di Cassazione si è pronunciata in relazione al tema della revoca delle deleghe conferite all’amministratore delegato da parte del consiglio di amministrazione, esaminando il profilo della risarcibilità del danno patito dal gestore in conseguenza dell’interruzione anticipata del rapporto che lo legava all’organo amministrativo.

Secondo la Suprema Corte, in casi come questi, in difetto di una disciplina positiva che regoli la vicenda (l’art. 2381 c.c., infatti, non reca una regolamentazione espressa a tal proposito), si fa necessario il ricorso in via analogica all’art. 2383 c.c. terzo comma, norma che sancisce il principio della libertà di revoca dell’amministratore da parte dell’assemblea dei soci in qualunque momento, salvo il diritto del gestore al risarcimento dei danni qualora non sussista una giusta causa.

Da ciò discende che, in tema di società di capitali, la revoca della delega all’amministratore delegato, decisa dal consiglio di amministrazione, debba essere assistita da “giusta causa” (in applicazione analogica dell’art. 2383 comma terzo), sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente sofferti.

L’identità di ratio che lega la fattispecie dell’art.2381 alla vicenda della revoca da parte dell’assemblea giustifica pertanto il ricorso alla tecnica dell’analogia legis. Così come per la revoca della qualità di amministratore (art. 2383 c.c.), anche per la revoca delle deleghe il suo esercizio non deve considerarsi espressione di un potere illimitato, ma di una facoltà discrezionale e controllata, limitata al rispetto della posizione sociale ed economica dell’amministratore di società, il quale non può subire una revoca ad nutum e senza che sussista una giusta causa che la spieghi, essendoci in caso contrario gli estremi per la risarcibilità del pregiudizio sofferto.

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