La giurisprudenza di legittimità e di merito degli ultimi anni si è espressa a più riprese sul tema della responsabilità dei sindaci, delineando la portata dei doveri di vigilanza e di controllo imposti dall’ordinamento.
Si presenta quindi un quadro di sintesi dei principi di diritto rilevanti che emergono dalle sentenze sotto richiamate, coordinando i più recenti approdi con i consolidati orientamenti pregressi.
Irretroattività del tetto risarcitorio ex L. 35/2025 (Cassazione Civile 1390/2026 e Cassazione Civile 1392/2026)
La novellata formulazione dell’art. 2407, comma 2, c.c., introdotta dalla L. 35/2025, ha previsto un limite massimo risarcitorio commisurato ai compensi percepiti dal sindaco.
La Suprema Corte ha chiarito che tale disposizione ha natura sostanziale e non possiede efficacia retroattiva, non trovando applicazione ai fatti illeciti posti in essere prima del 12 aprile 2025 o ai giudizi pendenti a tale data.
Il diritto del ceto creditorio o della società al ristoro del pregiudizio patrimoniale sorge e si cristallizza infatti al momento dell’evento lesivo (Cass. Sez. I, n. 1390/2026; Cass. Sez. I, n. 1392/2026).
L’estensione a ritroso della norma derogatoria determinerebbe un’ingiustificata lesione del principio di ragionevolezza e di parità di trattamento tra coobbligati solidali ex art. 2055 c.c. (Cass. Sez. I, n. 1390/2026).
Doveri del sindaco rispetto agli illeciti antecedenti (Cass. Sez. I, n. 20966/2026 e Cass. Sez. I, n. 3922/2024)
In tema di avvicendamento dei componenti del collegio sindacale, l’assunzione della carica in epoca successiva alla commissione degli atti di mala gestio non esonera da responsabilità il sindaco subentrante (Cass. Sez. I, n. 20966/2026; Cass. Sez. I, n. 3922/2024).
All’atto della nomina, sussiste infatti in capo all’organo di controllo l’obbligo primario di verificare la regolarità dell’assetto contabile ed organizzativo aziendale (Cass. Sez. I, n. 20966/2026).
Qualora il nuovo componente mantenga una condotta inerte, omettendo di attivare i propri poteri ispettivi e di sollecitare idonei interventi correttivi, la permanenza degli effetti dannosi imputabili alle irregolarità pregresse integra un’autonoma ed imputabile violazione del dovere di vigilanza (Cass. Sez. I, n. 20966/2026; Cass. Sez. I, n. 3922/2024).
L’esigibilità della diligenza professionale impone al sindaco di porre in essere ogni comportamento utile a neutralizzare gli strascichi lesivi dell’operato gestorio antecedente (Cass. Sez. I, n. 20966/2026).
Responsabilità del sindaco dopo la cessazione (Cass. Sez. I, n. 20964/2026 e Cass. Sez. I, n. 1390/2026)
La cessazione dal mandato o la presentazione delle dimissioni non valgono a privare di rilevanza la responsabilità del sindaco per le omissioni compiute nell’esercizio delle funzioni. L’atto di rinuncia alla carica non costituisce adempimento dei doveri vigilativi e, qualora non sia accompagnato da iniziative concrete volte a segnalare o bloccare gli illeciti altrui, assume carattere di condotta colposa ed inerte (Cass. Sez. I, n. 20964/2026).
Si evidenzia altresì che la sopravvenienza di una causa di incompatibilità o di decadenza ex art. 2399 c.c. non incide sulla legittimazione passiva dell’ex componente dell’organo di controllo nell’azione risarcitoria esercitata dalla curatela (Cass. Sez. I, n. 1390/2026).
In definitiva, le funzioni effettivamente svolte radicano la responsabilità per i danni cagionati al patrimonio sociale durante il periodo di permanenza in carica (Cass. Sez. I, n. 20964/2026).
Responsabilità del sindaco nelle operazioni con parti correlate (Cass. Sez. II, n. 24100/2026 e Cass. Sez. II, n. 29915/2023)
In materia di intermediazione finanziaria e società quotate, la vigilanza dell’organo di controllo sui conflitti di interesse e sulle operazioni con parti correlate (OPC) trova il suo cardine normativo nell’art. 149 del d.lgs. n. 58/1998 (TUF).
La Seconda Sezione della Cassazione civile, con l’ordinanza 27 ottobre 2023, n. 29915, ha affermato che il collegio sindacale è gravato da un dovere di vigilanza attivo e primario sull’adeguatezza della struttura organizzativa e delle procedure adottate dall’intermediario per la gestione dei conflitti di interesse. I giudici di legittimità hanno chiarito che la responsabilità del sindaco non si esaurisce in una verifica meramente estrinseca dei verbali consiliari, ma richiede l’esercizio dei poteri ispettivi ex art. 151 TUF. La pronuncia ha confermato le sanzioni amministrative irrogate dalla CONSOB, ribadendo che l’illecito ascritto ai sindaci ha natura omissiva e di pericolo astratto, perfezionandosi con la sola inosservanza dei doveri di vigilanza e prescindendo dalla prova di un danno patrimoniale effettivo (Cass. Sez. II, n. 29915/2023).
Tali principi sono stati ampiamente estesi e precisati dalla fondamentale sentenza 27 luglio 2026, n. 24100. Nel caso esaminato, la Suprema Corte ha confermato le sanzioni amministrative irrogate dalla CONSOB ai componenti del collegio sindacale per non aver rilevato la grave carenza informativa contenuta nella Relazione sulla Remunerazione di cui all’art. 123-ter del TUF in merito ai compensi variabili e straordinari attribuiti agli amministratori esecutivi. Inoltre, la Corte ha ravvisato la responsabilità dei sindaci per l’omessa vigilanza sull’errata applicazione della procedura sulle operazioni con parti correlate (OPC), con riguardo all’illegittima concessione di un’esenzione dai vincoli procedurali in sede di approvazione di un piano straordinario di incentivazione (Cass. Sez. II, n. 24100/2026).
In punto di diritto, la pronuncia n. 24100/2026 ha stabilito che la vigilanza spettante ai sindaci ex art. 149, comma 1, lett. a), TUF non si arresta all’accertamento formale delle delibere, ma impone un riscontro di correttezza sostanziale della procedura e di trasparenza dell’informativa messa a disposizione dei soci e del mercato (Cass. Sez. II, n. 24100/2026).
L’eventuale informativa fornita a posteriori sugli importi riconosciuti agli esecutivi non sana in alcun modo la mancanza di informativa preventiva sui criteri di liquidazione (Cass. Sez. II, n. 24100/2026). La Cassazione ha rimarcato che l’inadempimento del sindaco si configura quando la lacuna informativa riguarda profili conoscibili con l’ordinaria diligenza professionale, richiedendo l’attivazione dei poteri-doveri di sollecitazione, richiesta di chiarimenti o verbalizzazione del dissenso (Cass. Sez. II, n. 24100/2026). In definitiva, l’illecito omissivo di pericolo prescinde dalla prova di un pregiudizio concreto, fondandosi sulla mera inosservanza delle regole poste a tutela della trasparenza e dell’integrità dei mercati (Cass. Sez. II, n. 24100/2026).
Responsabilità solidale con gli organi di gestione (Cass. Sez. I, n. 1390/2026)
La Corte ha altresì affrontato, fra le altre questioni, il tema dell’inadempimento del dovere di vigilanza imputabile ai componenti del collegio sindacale, che – come da costante giurisprudenza di legittimità citata – si inserisce sul piano eziologico nella produzione dell’evento lesivo cagionato dagli amministratori.
L’omessa reazione dell’organo di controllo di fronte ai segnali di allarme dell’attività gestoria determina una responsabilità solidale ex art. 2055 c.c. per l’intero danno subito dalla società o dai creditori sociali.
In definitiva, la mancata interferenza nei comportamenti illeciti degli organi di gestione da parte del sindaco impedisce qualsiasi frazionamento della quota risarcitoria tra coobbligati verso la società e gli eventuali creditori sociali, rimanendo il sindaco tenuto all’integrale ristoro delle perdite di patrimonio determinate dall’omesso controllo, verso gli stessi creditori sociali o la società (in tal senso richiama Cass. 16050/2009; 2426/2024 e S.U. 30174/2011).
In altri termini, l’eventuale transazione intervenuta fra sindaci ed amministratori, non rileva esternamente verso la società ed i creditori sociali, i quali possono agire per l’intero verso i singoli amministratori o sindaci.
Prescrizione dell’azione e rilevanza del reato (Cass. Sez. I, n. 1390/2026)
In tema di azione di responsabilità promossa dalla curatela fallimentare, assume rilievo la qualificazione penale delle condotte di mala gestio ascritte agli organi sociali. Ove i fatti addebitati agli amministratori e, in via concorsuale omissiva, ai componenti del collegio sindacale integrino gli estremi di un reato (quale la bancarotta fraudolenta), opera la disciplina dell’art. 2947, comma 3, C.c., che estende la prescrizione più lunga prevista per l’illecito penale all’azione civile risarcitoria.
L’operatività del maggior termine prescrizionale richiede l’accertamento incidenter tantum della sussistenza degli elementi costitutivi del reato da parte del giudice civile, a nulla rilevando la mancata promozione dell’azione penale o l’eventuale archiviazione della posizione degli indagati.
Onere della prova dell’inadempimento del sindaco (Trib. Firenze, n. 2628/2023)
Nelle azioni di responsabilità promosse nei confronti dei sindaci, l’attore ha l’onere di procedere a un’allegazione qualificata e specifica dei singoli inadempimenti imputati all’organo di controllo.
La responsabilità ex art. 2407 c.c. richiede infatti la dimostrazione dei presupposti di insorgenza delle specifiche obbligazioni qualificate asseritamente violate e degli elementi di contesto da cui desumere l’inosservanza della diligenza richiesta.
L’invocazione di un generico obbligo di vigilanza o la mera elencazione astratta dei doveri di legge non integra un’allegazione idonea a fondare la responsabilità risarcitoria del sindaco. In assenza della prova dell’omesso controllo su anomalie macroscopicamente rilevabili o di specifici flussi informativi inevasi, non è configurabile alcun addebito risarcitorio a carico dei componenti del collegio sindacale.
