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Giurisprudenza

Pubblicità commerciale nel Registro delle Imprese e principio di completezza delle iscrizioni

10 Gennaio 2022

Federica De Gottardo, Dottoranda in Diritto commerciale, Università di Trento, Avvocato in Trento

Tribunale di Milano, Giudice del Registro delle Imprese, 24 maggio 2021 – G.U. Riva Crugnola

Di cosa si parla in questo articolo

Il procedimento de quo ha avuto ad oggetto il ricorso ex art. 2191 c.c. proposto da tutti i soci di una società a responsabilità limitata per la cancellazione dal Registro delle imprese delle iscrizioni relative a due pegni gravanti sulle quote di loro pertinenza. La richiesta è stata motivata sul rilievo per cui tali iscrizioni sarebbero state indebitamente richieste dal creditore pignoratizio e poi eseguite in assenza dei presupposti, determinando gravi conseguenze sullo svolgimento delle assemblee della s.r.l. In particolare, le iscrizioni traevano origine da un contratto di cointeressenza sottoscritto tra le parti, la cui decorrenza era subordinata – unitamente all’erogazione del finanziamento ivi previsto – alla «immediata» costituzione della garanzia reale in favore del cointeressato. Una specifica clausola del contratto prevedeva poi la nomina da parte del creditore pignoratizio di un delegato, cui era attribuito il «diritto di voto per ordinaria amministrazione» connesso alle quote oggetto di pegno per un periodo limitato, al termine del quale tale diritto sarebbe tornato in capo ai soci.

I ricorrenti hanno evidenziato che la garanzia era stata effettivamente concessa, ma il creditore non aveva mai provveduto a erogare il finanziamento promesso, con conseguente non attualità del vincolo pignoratizio il quale, in ragione dell’iscrizione incompleta (non vi era infatti riferimento alla decadenza del delegato dall’esercizio del diritto di voto), comportava peraltro l’impossibilità per i soci di esercitare il voto in assemblea. Tale assunto è stato negato dal Conservatore del Registro, che nelle proprie note ha sostenuto la ritenuta correttezza delle iscrizioni, che avrebbe trovato giustificazione nello stesso tenore del contratto di cointeressenza da cui era espressamente ricavabile la semplice volontà delle parti di costituire il vincolo, senza apporvi condizioni di efficacia; in questo senso, l’inadempimento del contratto e l’attuale vigenza dello stesso avrebbero pertanto rappresentato questioni estranee alla legittimità dell’iscrizione e alla stessa cognizione del Giudice del Registro.

Aderendo alla ricostruzione prospettata dal Conservatore, il Giudice del Registro ha confermato la correttezza delle iscrizioni e negato la richiesta principale di cancellazione. Tuttavia, in accoglimento della domanda subordinata proposta dai ricorrenti, lo stesso Giudice ha disposto la correzione/rettifica delle medesime iscrizioni nella parte in cui queste non precisavano la durata temporale del diritto di voto attribuito al delegato del creditore pignoratizio. Ciò, in quanto “tale specifica disciplina dell’esercizio del diritto di voto pertinente alle quote vincolate va iscritta con apposita annotazione nella sezione ove risultano iscritti i pegni in discussione, in ossequio al principio di completezza, ricostruibile alla luce dell’intera ratio del sistema di pubblicità commerciale di cui al Registro delle imprese, principio il quale comporta che siano iscrivibili, anche in difetto di una espressa previsione normativa, tutti gli atti modificativi di situazione soggette ad iscrizione”.

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