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Giurisprudenza

Profili di illegittimità delle sanzioni irrogate nei confronti dei membri del consiglio di sorveglianza di società di capitali

11 Marzo 2019

Manfredi Sclopis, Trainee presso Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners

Cassazione Civile, Sez. II, 27 settembre 2018, n. 23370 – Rel. Abete, Pres. Petitti

Di cosa si parla in questo articolo

Non integra l’illecito amministrativo di cui all’art. 53, comma 1, lett. d), e art. 144 t.u.b. e di cui alle disposizioni della Banca d’Italia del 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche il voto espresso dal consigliere di sorveglianza nel sistema dualistico in sede di approvazione del bilancio, allorché il voto, per le motivazioni che lo sorreggono, non contrasti con il sistema delle competenze degli organi societari.

La Suprema Corte ha sancito il suddetto principio di diritto a seguito della sanzione irrogata dalla Banca d’Italia nei confronti di un membro del consiglio di sorveglianza di una società, per avere il predetto consigliere espresso voto contrario all’approvazione del bilancio. La Suprema Corte ha cassato la sentenza del giudice del gravame, che aveva rigettato l’opposizione proposta dal consigliere, sottolineando come rientri nelle competenze del consiglio di sorveglianza approvare il bilancio di esercizio e, di conseguenza, anche il diritto di esprimere voto contrario laddove sorretto da valide motivazioni. Ne deriva che non è legittima la sanzione irrogata nei confronti del consigliere che abbia espresso voto contrario sulla base di motivazioni attinenti al contenuto del bilancio, a tenore delle quali esso esprimerebbe una gestione svolta in maniera non coerente con le finalità mutualistiche della banca e per perseguire scopi diversi da quelli statutari, motivazioni quindi atte a palesare unicamente la diversa idea del consigliere sulla gestione della banca.

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