Il Consiglio Nazionale del Notariato (CNN) ha pubblicato lo studio n.73-2026/I avente ad oggetto le novità in materia di operazioni straordinarie transfrontaliere ed internazionali introdotte con il Decreto Legislativo n. 88 del 19 giugno 2025.
La disciplina organica delle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, introdotta dal D. Lgs. 2 marzo 2023, n. 19, in attuazione della Direttiva 2019/2121/UE, ha suscitato un ampio dibattito dottrinale a causa di alcune criticità e imprecisioni nella formulazione delle nuove disposizioni.
Prima di tale Decreto Legislativo la materia aveva ricevuto una disciplina organica solo con riguardo alle fusioni transfrontaliere, in base alla Direttiva 2005/56/CE, poi trasfusa nella Direttiva 2017/1132/UE, cui era stata data attuazione in Italia con il D. Lgs. 108/ 2008.
Rimanevano quindi prive di una disciplina organica sia il trasferimento della sede sociale all’estero e la trasformazione internazionale sia la scissione transfrontaliera. E’ in tale quadro che si collocano la Direttiva 2019/2121/UE e il D. Lgs. 19/2023.
Alla luce dell’imperfetta formulazione delle nuove norme ed il conseguente dibattito instauratosi dopo l’emanazione del Decreto, il legislatore è intervenuto con il decreto correttivo di cui al D. Lgs. 88/2025, al fine di superare le principali criticità interpretative e applicative della disciplina originaria.
Lo studio esamina le principali modifiche introdotte dal decreto correttivo, approfondendone le ragioni e le conseguenti ricadute sul piano operativo.
