L’Agenzia delle Entrate, con risposta ad interpello n. 38/2026, ha ricondotto la tassazione delle somme attribuite agli eredi in sede di liquidazione di una società di persone – nella specie una s.a.s. – alle regole degli artt. 20-bis e 17, comma 1, lett. l), del TUIR, secondo le quali il reddito imponibile è quello “compreso” nelle somme o nei beni assegnati, determinato applicando, in quanto compatibili, i criteri dell’art. 47, comma 7, e, se ne ricorrono i presupposti temporali, può essere assoggettato a tassazione separata.
Nel caso di specie, la vicenda trae origine dal decesso di Caia, socia accomandante, cui ha fatto seguito la deliberazione di scioglimento e messa in liquidazione della società da parte di Tizio, socio accomandatario e unico socio superstite.
Successivamente è intervenuto anche il decesso di Tizio, avvenuto durante la procedura di liquidazione, deliberata prima della scadenza del termine civilistico di sei mesi per la ricostituzione della pluralità dei soci nella s.a.s.
In base alla prospettazione dei fatti, gli eredi non hanno acquisito lo status di soci, ma sono divenuti titolari pro quota del diritto alla liquidazione del patrimonio sociale, per effetto del trasferimento successorio delle rispettive posizioni patrimoniali facenti capo ai due de cuius.
Il punto di partenza è l’art. 20-bis del TUIR, norma “di calcolo” per i redditi dei soci – o degli eredi – delle società personali nei casi di recesso, esclusione, riduzione del capitale e liquidazione.
Essa stabilisce che, ai fini della determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci o agli eredi, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dell’art. 47, comma 7, indipendentemente dall’applicabilità della tassazione separata.
In sostanza, viene tassata la componente reddituale relativa alle somme o al valore normale dei beni assegnati, calcolata, in via generale, come differenza positiva tra quanto attribuito e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Ovviamente rimane ferma l’esigenza, richiamata dall’Agenzia, di evitare duplicazioni, per cui in sede di liquidazione non si tassano utili già transitati in capo ai partecipanti tramite imputazione per trasparenza.
Nel caso di specie, dunque, il valore di liquidazione attribuito a ciascun erede dovrà essere confrontato con il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione trasferita per successione, determinato pro quota in capo ai medesimi, ai fini della quantificazione dell’eventuale reddito imponibile ai sensi dell’art. 20-bis del TUIR.
Su questa base si innesta poi l’art. 17, comma 1, lett. l), del TUIR, che consente la tassazione separata dei redditi compresi nelle somme attribuite o nel valore normale dei beni assegnati ai soci delle società di cui all’art. 5, o agli eredi in caso di morte del socio, nonché dei redditi imputati ai soci in dipendenza di liquidazione, quando il periodo di tempo tra la costituzione e l’evento rilevante – nella specie, la morte della socia Caia e del socio Tizio – supera cinque anni.
Chiariti tali aspetti sul piano impositivo degli eredi, l’Agenzia ha affrontato il tema dell’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta ex art. 14 del d.lgs. n. 192 del 2024.
La disciplina attuativa per le società di persone in contabilità ordinaria prevede che l’importo affrancato “si considera imputato per trasparenza ai soci”, con conseguente incremento del costo fiscale della partecipazione, effetto rilevante proprio nel calcolo del reddito da liquidazione secondo le regole richiamate dall’art. 20-bis.
Tuttavia, nel caso esaminato, l’Agenzia assume come dato qualificante che gli eredi non abbiano acquisito lo status di soci, ma siano rimasti titolari del solo diritto alla quota di liquidazione.
Da ciò discende l’esito per cui, non essendovi “soci” ai quali imputare per trasparenza l’importo affrancato, viene meno il meccanismo che dovrebbe determinare l’incremento del costo fiscale della partecipazione.
L’affrancamento, pertanto, non è ritenuto utilizzabile dagli eredi per aumentare il costo fiscalmente riconosciuto e ridurre la differenza positiva imponibile determinata ai sensi dell’art. 20-bis del TUIR (e, laddove applicabile, assoggettata a tassazione separata ex art. 17).
