Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato una nuova versione delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, rivedendo quelle dello scorso mese di gennaio 2021.
Le Norme di comportamento dedicano particolare attenzione, rispetto alla precedente versione, al tema dei doveri di vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società, nonché al tema della segnalazione dei sindaci, per la preventiva emersione dei segnali di crisi della società.
Con l’entrata in vigore del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, il CNDEC ha infatti ritenuto necessario implementare le sezioni delle Norme – in particolare la sezione 3, la sezione 6 e la sezione 11 – per fornire indicazioni di buone prassi applicative, circa gli obblighi derivanti dalla combinazione delle previsioni recate dagli artt. 2086, co. 2, 2381, 2403 c.c.
L’art. 25-octies del Codice della crisi, in particolare, disciplinando la tempestiva segnalazione dell’organo di controllo della sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza per la composizione negoziata, esplicita il ruolo centrale svolto dai sindaci.
Tale ruolo è fondamentale sia prima della segnalazione – con la vigilanza sull’adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità – sia successivamente, quando nell’esercizio della propria attività di vigilanza dovessero cogliersi segnali di squilibrio patrimoniale, o economico-finanziario provocati da assetti inadeguati per la tempestiva rilevazione dei rischi e/o non implementati a tali fini dall’organo di amministrazione.
In tale ottica, è fondamentale l’interazione e lo scambio di informazioni con l’organo di amministrazione, e con le altre funzioni di controllo se istituite nell’organizzazione societaria e, soprattutto, con il soggetto incaricato della revisione legale, quale utile presidio per svolgere il controllo di legalità e supervisione sul sistema di controllo interno.
Tuttavia, le disposizioni di cui all’art. 25-octies necessitano di essere adeguate alla concreta attività posta in essere dai sindaci nelle realtà di riferimento, e di essere coordinate con quelle previste in altre disposizioni dello stesso Codice della crisi (art. 3; art. 37), nonché con le regole declinate nell’art. 2407, co. 2, c.c. in punto di responsabilità.
Tali Norme di comportamento sono indirizzate sia al collegio sindacale che al c.d. sindaco unico, ed i Criteri applicativi possono essere integrati con eventuali disposizioni di settore dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati.
Più nel dettaglio, le Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate sono suddivise in 11 sezioni:
- Sezione 1: composizione del collegio sindacale (nomina, cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché cause di cessazione e sostituzione del sindaco).
- Sezione 2: funzionamento del collegio sindacale.
- Sezione 3: doveri del collegio sindacale (modalità e criteri di effettuazione dell’attività di vigilanza).
- Sezione 4: partecipazione del collegio sindacale alle riunioni degli altri organi sociali (in particolare la definizione dei rapporti tra questi ultimi e l’organo di controllo).
- Sezione 5: poteri di ispezione e controllo attribuiti ai sindaci dall’art. 2403-bis c.c..
- Sezione 6: poteri reattivi del collegio sindacale a fronte di atti di mala gestio, gravi irregolarità e omissioni degli amministratori.
- Sezione 7: relazione dei sindaci all’assemblea dei soci, ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c..
- Sezione 8: pareri e proposte resi ed effettuate dal collegio sindacale nel corso del proprio incarico.
- Sezione 9: attività suppletive del collegio sindacale rispetto a quelle del consiglio di amministrazione.
- Sezione 10: comportamento dei sindaci in presenza di operazioni straordinarie della società.
- Sezione 11: l’attività del collegio sindacale in situazioni di crisi di impresa e in caso di insolvenza.