EBA ha pubblicato la versione definitiva delle modifiche alle proprie linee guida in materia sull’internal governance, sensi dell’art. 74 della Direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD).
Gli orientamenti EBA originari sulla governance interna erano stati inizialmente concepiti per affrontare le carenze di governance emerse all’indomani della crisi finanziaria globale, in particolare per quanto concerne il ruolo e la supervisione degli organi di gestione, l’efficacia delle funzioni di controllo interno, la cultura del rischio e la responsabilità, nonché per promuovere un approccio di vigilanza coerente tra gli Stati membri.
Dalla loro prima pubblicazione, la governance interna è stata oggetto di una crescente attenzione da parte delle autorità di vigilanza e di regolamentazione, di pari passo con la crescente complessità delle attività e dei profili di rischio degli enti.
L’attenzione della vigilanza si è estesa a rischi nuovi ed emergenti, tra cui i rischi legati alla condotta – come le lacune nei quadri di riferimento per l’antiriciclaggio e il contrasto al finanziamento del terrorismo (AML/CFT) –, l’integrazione di considerazioni ambientali, sociali e di governance (ESG), nonché l’impatto della digitalizzazione, dell’innovazione, dell’intelligenza artificiale e di una maggiore interconnessione.
Tali sviluppi hanno accresciuto l’esposizione degli enti ai rischi connessi alle tecnologie dell’informazione e della comunicazione (TIC), nonché la loro dipendenza da fornitori di servizi terzi e da nuove tecnologie.
Gli orientamenti sono stati quindi modificati per tenere conto di tali sviluppi e delle novità introdotte dal quadro giuridico dell’Unione, nel frattempo revisionato.
In particolare, le modifiche garantiscono l’allineamento con la Direttiva (UE) 2024/1619 (CRD VI), la Direttiva (UE) 2019/878 e il Regolamento (UE) 2022/2554 (DORA), nonché con i relativi standard tecnici di regolamentazione (RTS), standard tecnici di attuazione (ITS) e orientamenti.
La CRD VI, in particolare, ha rafforzato alcuni requisiti di governance, tra cui l’introduzione di una mappatura dei compiti e delle responsabilità dei membri dell’organo di gestione e dei titolari di funzioni chiave, nonché di un quadro di governance specifico per le filiali di paesi terzi.
Le linee guida sulla governance interna chiariscono quindi ulteriormente le responsabilità dell’organo di gestione, nonché la definizione dei ruoli e dei compiti dei membri di tale organo, dell’alta dirigenza e dei titolari di funzioni chiave; specificano inoltre i requisiti di governance per le succursali di paesi terzi, tenendo conto delle loro specificità.
Più nel dettaglio, le linee guida specificano ulteriormente le disposizioni, i processi e i meccanismi di governance interna che gli enti creditizi, comprese le succursali di enti creditizi con sede principale in un paese terzo e le imprese di investimento soggette al titolo VII della CRD, devono attuare ai sensi dell’art. 74, par. 1, e dell’art. 48, lett. g), della CRD per garantire una gestione efficace e prudente, tra cui:
- le responsabilità dell’organo di gestione
- le strutture organizzative
- la gestione dei conflitti di interesse, anche in relazione alla combinazione delle funzioni di presidente e di dirigente
- gli aspetti chiave dei quadri di controllo interno.
Le Linee guida definitive sull‘internal governance pubblicate da EBA tengono inoltre in considerazione i riscontri ricevuti dalle parti interessate nel corso della consultazione pubblica e delle attività di sensibilizzazione mirate; rispetto al documento di consultazione, le principali modifiche introdotte nelle Linee guida definitive includono:
- un livello di dettaglio ridotto per la mappatura dei compiti e delle dichiarazioni individuali
- una maggiore proporzionalità nelle disposizioni applicabili alle succursali di paesi terzi
- disposizioni più chiare e semplici in materia di conflitti di interesse
- una minore granularità nei requisiti relativi al monitoraggio della diversità e dell’inclusione.
Le linee guida revisionate dovranno essere applicate nel rispetto del principio di proporzionalità, garantendo che gli assetti di governance siano commisurati alle dimensioni, alla complessità, al profilo di rischio e al modello di business degli enti, e che rimangano coerenti con i pertinenti standard internazionali.
