Il Tribunale di Brescia con sentenza del 4 agosto 2025 (G.I. Scaffidi) si è pronunciato in merito ai limiti dei poteri dell’amministratore superstite di un C.d.A. bipersonale, a seguito del decesso dell’altro amministratore.
Il particolare, nel caso di specie, l’amministratore deceduto era presidente del C.d.A. e legale rappresentante della s.r.l.
Lo statuto societario prevedeva che, in caso di dimissioni di uno dei due amministratori, vi fosse la decadenza dell’intero C.d.A.
Al fine di adempiere agli obblighi di legge, l’amministratore superstite ha richiesto ex art. 700 C.p.c. la nomina di sé stesso quale amministratore della società o, in subordine, quale curatore speciale della stessa.
Il Tribunale, in tale occasione, precisa che il decesso di uno dei due amministratori non è equiparabile alle sue dimissioni. Nel caso di specie, dunque, non rinvenendosi alcuna norma dello statuto che lo preveda, non si verifica la decadenza del C.d.A.
Per quanto riguarda, invece, la rappresentanza legale, il Tribunale precisa che la nomina degli amministratori spetta in via esclusiva all’assemblea.
L’autorità giudiziaria, infatti, può procedere alla nomina nei soli casi di cui all’art. 2409 co. 4 C.c., ossia:
- in caso di gravi irregolarità di gestione da parte dell’amministratore che ne impongano la revoca, ovvero
- nel caso in cui a seguito della revoca dell’amministratore, la nomina di quello successivo non possa essere effettuata dall’assemblea.
Il Tribunale precisa che risulti inammissibile la nomina di un curatore speciale, anche alla luce del ruolo di tale istituto, consistente nella dotazione di rappresentanza o assistenza di natura solo processuale dell’incapace o della persona giuridica.
Il Tribunale ha, quindi, statuito come l’amministratore superstite debba convocare l’assemblea per la nomina del nuovo amministratore, eventualmente tramite un’azione interrogatoria, oppure mediante la nomina di un curatore dell’eredità giacente.
In caso di impossibilità di esperimento delle suddette soluzioni, l’autorità giudiziaria dovrà pronunciarne lo scioglimento della società.
