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Giurisprudenza

Interpretazione del contratto di cessione d’azienda ed elementi extra testuali facenti capo ad una sola delle parti

16 Dicembre 2020

Mirta Morgese, Notaio, Dottoranda di Ricerca in Impresa, Lavoro e Istituzioni, Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

Cassazione Civile, Sez. III, 9 novembre 2020, n. 25090 – Pres. Scarano, Rel. Scoditti

Di cosa si parla in questo articolo

Nell’interpretazione del contratto è possibile attingere al criterio logico, teleologico e sistematico anche ove il testo sia chiaro nella sua formulazione, ma presenti un significato contraddittorio rispetto ad indici esterni, che manifestino una diversa volontà delle parti.

Il comportamento assunto dai contraenti dopo la conclusione del negozio, rilevante ai fini della sua interpretazione, ai sensi dell’art. 1362, comma 2° c.c. è solo quello riferibile ad ambedue le parti, rimanendo irrilevante il contegno riferibile ad una sola di esse.

La Corte di Cassazione, nella presente ordinanza, si trova a verificare il coretto utilizzo dei criteri ermeneutici, da parte della Corte d’Appello di Torino, in merito all’interpretazione di una scrittura privata intervenuta tra una società, promissaria acquirente di un ramo d’azienda, ed il Presidente ed il Vice Presidente della società promittente venditrice. La scrittura privata era stata siglata dopo l’emergere di alcune criticità rispetto ad un precedente accordo concluso tra le stesse società, in virtù del quale la potenziale venditrice aveva concesso in affitto un ramo della propria azienda all’altra, con la promessa da parte di quest’ultima di addivenirne all’acquisto, una volta omologato il concordato preventivo che presto l’avrebbe interessata. L’accordo stabiliva, tra l’altro, che, in sede di acquisto, dal prezzo sarebbe dovuto essere detratto l’importo dei canoni fino a quel momento corrisposti, ad eccezione, tra l’altro, dell’acconto pagato inizialmente. Dopo che la promissaria acquirente aveva manifestato l’intenzione di non rinnovare il contratto d’affitto e soprattutto di non realizzarne il promesso acquisto, il Presidente ed in Vice Presidente della società cedente avevano siglato la menzionata scrittura privata con la società cessionaria, impegnandosi a contribuire al pagamento del prezzo di vendita. Tale impegno era, però, condizionato risolutivamente al rispetto dei termini economici originariamente stabiliti per la cessione. In particolare, la scrittura contemplava l’eventuale modifica dei tempi del pagamento, ma non l’entità degli importi da versare.

Il giudizio di merito era stato instaurato dai membri del consiglio di amministrazione della cedente, i quali si opponevano al decreto ingiuntivo emesso in favore della società cessionaria, volto ad ottenere coattivamente da parte loro il versamento di parte della somma promessa nella più volte citata scrittura privata. In entrambi i giudizi l’opposizione era stata respinta, ed in particolare la Corte d’Appello aveva rigettato l’eccezione proposta dagli appellanti, volta a rilevare come la società cessionaria avesse scomputato dal prezzo di acquisto anche il primo acconto versato, in spregio all’originario accordo sottoscritto con la cedente, andando a realizzare, quindi, la condizione risolutiva del loro obbligo nei suoi riguardi, assunto nella pattuizione. La Corte d’Appello, sul punto, aveva ritenuto di dover interpretare l’accordo negoziale sulla base del fatto che prima della sua conclusione era stata presentata, da parte della società cedente, la proposta di concordato, in cui era espressamente stabilito di conteggiare l’acconto in questione in diminuzione del prezzo, come successivamente avvenuto. È proprio sotto questo profilo che la Corte di Cassazione incentra la sua critica all’attività interpretativa svolta dalla Corte territoriale, sottolineandone la difformità rispetto ai criteri stabiliti dagli artt. 1362 c.c. Tali norme consentono, infatti, di procedere all’ermeneutica dell’accordo negoziale, incentrandosi su elementi estranei al testo che lo compone, ma non invece di dare rilevanza al comportamento riguardante solo uno dei contraenti. Nel caso di specie, il contenuto della proposta di concordato della società cedente, a parere della Cassazione, avrebbe potuto, infatti, al massimo essere considerato un comportamento riferibile ai membri del suo consiglio di amministrazione della società cedente ma non anche alla società cessionaria, dovendosi escludere che sulla base di questo dato potesse essere ricostruita la comune intenzione delle parti.

Il prossimo 29 gennaio si terrà il WebSeminar, organizzato da questa Rivista, di rassegna della giurisprudenza e degli orientamenti notarili in materia societaria dedicata all’anno 2020. Di seguito il programma dell’evento.

Riduzioni obbligatorie e rilevazione delle perdite da Covid-19
Giuseppe Ferri, Professore ordinario di diritto commerciale, Università di Roma Tor Vergata

Responsabilità per i debiti aziendali: una (nuova) lettura funzionale dell’art. 2560 c.c.
Ugo Minneci, Professore ordinario di diritto commerciale, Università Statale di Milano

Nuovi problemi in tema di trasferimento di partecipazioni sociali
Enrico Ginevra, Professore ordinario di diritto commerciale, Università di Bergamo

[…]

 

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