Con la Risposta n. 193 del 28 ottobre 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il conferimento di una holding dinamica può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 176 TUIR anche qualora le partecipazioni societarie rappresentino la componente prevalente del valore economico del patrimonio conferito.
Nel caso di specie, una holding operativa (dinamica), posta in liquidazione a seguito della situazione di stallo dei propri organi sociali, intendeva conferire l’intero compendio aziendale in una società di nuova costituzione, per procedere alla successiva cessione delle partecipazioni ricevute a investitori terzi.
L’Agenzia, richiamando la nozione di azienda di cui all’art. 2555 c.c., ha ribadito che l’elemento qualificante di un’azienda ai fini tributari è rappresentato dall’esistenza di un complesso di beni e rapporti giuridici funzionalmente organizzato e autonomamente idoneo a consentire la prosecuzione dell’attività d’impresa.
Nel caso concreto, sebbene le partecipazioni costituissero circa la metà dell’attivo patrimoniale e, verosimilmente, la parte preponderante del relativo valore economico, l’Amministrazione finanziaria ha valorizzato il parallelo effettivo svolgimento di attività di direzione, coordinamento e supporto infragruppo, mediante un’autonoma organizzazione di mezzi e personale.
La qualificazione del compendio come azienda consente, pertanto, l’applicazione del regime di neutralità fiscale di cui all’art. 176 TUIR, in continuità con quanto già affermato nella Risposta n. 46 del 2022.
Un ulteriore profilo di interesse riguarda la successiva cessione delle partecipazioni ricevute nella società conferitaria, che avrebbe potuto beneficiare del regime della participation exemption di cui all’art. 87 TUIR, con esenzione del 95% dell’eventuale plusvalenza realizzata.
Assume particolare rilievo l’art. 176, comma 4, TUIR, che, attraverso il principio di continuità, consente di considerare le partecipazioni ricevute dal conferente come possedute e iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie sin dal periodo riferibile all’azienda conferita. Pertanto, i requisiti temporali della PEX, ai fini della successiva cessione, potrebbero risultare soddisfatti già al momento del conferimento, senza necessità di attendere un nuovo periodo di possesso.
L’applicazione dell’esenzione rimarrebbe comunque subordinata alla verifica degli ulteriori requisiti dell’art. 87 TUIR, compreso quello della commercialità, da valutare eventualmente anche in capo alle società indirettamente partecipate, secondo quanto previsto dal comma 5. Va inoltre ricordato che l’art. 176, comma 3, esclude espressamente la rilevanza abusiva della sequenza conferimento d’azienda e successiva cessione delle partecipazioni finalizzata a beneficiare della PEX.
Su tali aspetti, tuttavia, l’Agenzia non si è pronunciata, avendo limitato il proprio parere alla qualificazione aziendale del compendio.
