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Fusioni e scissioni transfrontaliere: l’attuazione della Direttiva UE

24 Febbraio 2023
Di cosa si parla in questo articolo

Il Consiglio dei Ministri, ha approvato, in esame definitivo, il decreto di attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

La direttiva (UE) 2019/2121 ha l’obiettivo di fornire alle società operanti nel mercato interno e nello spazio economico europeo nuove opportunità di crescita economica, di concorrenza effettiva e di produttività senza rinunciare a garantire elevati livelli di protezione sociale.

Le disposizioni contenute nella direttiva mirano ad agevolare l’eliminazione delle restrizioni e la libertà di stabilimento, mantenendo un’adeguata tutela per i portatori di interessi come i lavoratori, i creditori e i soci di minoranza.

Rilevante la modifica dell’articolo 2510-bis del codice civile disciplina il trasferimento di sede all’estero, consentendo alle società di stabilire una sede all’estero per lo svolgimento delle riunioni dei soci e per il deposito di atti e documenti inerenti alla società, a condizione che sia mantenuta la sede sociale nel territorio dello Stato.

La disposizione prevede anche la disciplina in tema di recesso e la pubblicità da fornire riguardo alla sede estera. Le società che hanno trasferito la sede sociale all’estero prima dell’entrata in vigore della direttiva, mantenendo la legge italiana come legge regolatrice, dovranno adeguare lo statuto e la pubblicità degli atti sociali alle disposizioni di cui all’articolo 2510-bis del codice civile entro sei mesi dall’entrata in vigore della direttiva.

La direttiva (UE) 2019/2121 mira inoltre a facilitare le trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere delle aziende dell’Unione europea, al fine di assicurare una maggiore mobilità eliminando barriere ingiustificate alla libertà di stabilimento nel mercato unico.

I progetti di operazioni transfrontaliere devono essere predisposti dagli organi di amministrazione o direzione della società, che devono redigere una relazione destinata ai soci e ai dipendenti.

La relazione illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici e ne espone le implicazioni, corredata da un’ulteriore relazione di esperto indipendente.

Specifiche norme disciplinano la pubblicità del progetto nello Stato membro di partenza, l’approvazione da parte degli organi societari e la tutela dei soci, dei creditori e dei lavoratori.

Il rilascio di un certificato preliminare a cura dell’autorità competente designata è subordinato al regolare adempimento di tutte le procedure e formalità.

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