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Giurisprudenza

È inderogabile la norma che attribuisce alla competenza assembleare la determinazione del compenso degli amministratori

9 Aprile 2018

Brando M. Cremona, Trainee presso Linklaters LLP

Cassazione Civile, Sez. I, 7 marzo 2018, n. 5477 – Pres. Ambrosio, Rel. Di Marzio

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L’articolo 2399 del codice civile che, in tema di compensi agli amministratori, recita al primo comma come “i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea”, ha natura imperativa ed inderogabile.

Nel caso di specie, parte attrice aveva preteso la corresponsione di un compenso in quanto amministratore, asseritamente dovuto in virtù di un contratto stipulato con l’amministratore delegato della società convenuta (a cui aveva fatto seguito la nomina assemblare, che non aveva tuttavia determinato alcun compenso).

Al riguardo, la Corte di Cassazione, rilevando in generale l’insussistenza in capo all’amministratore delegato del potere di poter determinare il compenso di un altro amministratore, ribadisce come la disciplina legale in materia (e, nello specifico, l’articolo 2399 del codice civile) si qualifichi appunto come inderogabile. Tale conclusione discenderebbe in particolare dal fatto che le norme relative al funzionamento delle società per azioni siano dettate, anche, nel pubblico interesse al regolare svolgimento dell’attività economica, oltre che dalla previsione come diritto della percezione di compensi non previamente deliberati dal consesso assembleare (si veda in senso conforme Cass. Sez. Un., 29 agosto 2008, n. 21933).

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