Premessa
Sulla Gazzetta Ufficiale n. 154 del 6 luglio 2026 è stata pubblicata la legge 19 giugno 2026 n. 120, rubricata “Disposizioni in materia di destinazione di proventi derivanti dalla vendita di prodotti” [1].
La legge – conosciuta dai più (e citata) perché nasce sull’onda del clamore mediatico seguito alle “vicissitudini” di una nota influencer – introduce una disciplina speciale di trasparenza per le iniziative commerciali nelle quali la promozione, vendita o fornitura di un prodotto al consumatore è associata alla destinazione di una parte dei relativi proventi a soggetti “qualificati”: ONLUS, enti del Terzo Settore iscritti al RUNTS, ONG, associazioni e fondazioni riconosciute, università, enti di ricerca, istituzioni culturali [2].
Ad una prima e sommaria lettura, alcuni riferimenti testuali (contenuti nell’articolo 2 del provvedimento [3]) potrebbero far optare per un “non interesse” alle disposizioni da parte del settore bancario e finanziario.
Scopo di queste prime riflessioni è, invece, analizzare la loro pertinenza, evidenziando anche quali possono essere i punti di maggiore problematicità.
Il “punto di contatto”: gli articoli 13 e 18 del Codice del Consumo
L’articolo 1 L. 120/2026, all’articolo 1, commi terzo e quarto, stabilisce che: “Ai fini della presente legge si applicano le definizioni previste dagli articoli 13 e 18 del codice del consumo, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206.
[…] per «professionista» si intende sia il venditore sia il soggetto che promuove l’acquisto.”
L’articolo 13 del codice del consumo declina la definizione di “prezzo”; l’articolo 18, comma 1, lettera c), nella nozione di “prodotto” include qualsiasi prodotto e servizio (nonché diritti e obblighi).
Non esiste, quindi, nella Legge 120/2026, un’esclusione generale (ed esplicita) per servizi bancari, prodotti di investimento o strumenti finanziari; sotto il profilo di applicabilità in concreto, occorre che tali servizi e prodotti:
- siano offerti a consumatori;
- prevedano la destinazione di parte dei proventi a destinatari “qualificati” (cfr. sopra);
- siano collegati a una finalità di tipo solidale;
- siano pubblicizzati con riferimento a tale finalità.
In questa ricostruzione è degna di nota l’inclusione (operata dal citato comma quarto) di “venditore” e “soggetto che promuove l’acquisto”, sotto l’unica categoria (speciale, in questo caso) di “professionista”.
Quindi, ai fini dell’applicabilità della legge in esame, assume rilievo, nel mondo bancario e finanziario, un’ampia platea di soggetti (ad esempio, emittente, banca distributrice, SGR, intermediario collocatore o società del gruppo che promuove l’iniziativa).
La nozione di proventi
La legge tace circa la nozione di “provento”; a differenza di quanto previsto per i soggetti “qualificati” (individuabili in relazione a precise normative di riferimento), non sembra possibile ricorrere per i proventi, in modo “automatico”, a definizioni mutuate dalla normativa tributaria, civilistica o contabile.
Se si può azzardare una possibile indicazione (in assenza di qualsiasi chiarimento in merito), può essere ragionevole prendere le mosse da quanto stabilito dall’articolo 2, comma 1, lettera c) della stessa Legge 120 laddove si stabilisce che il produttore (o il professionista), qualora intendano destinare di una parte dei proventi della vendita di un prodotto in favore di taluno dei soggetti “qualificati”, devono fornire indicazione circa “la quota percentuale del prezzo di vendita o l’importo destinati a taluno dei soggetti indicati […] per ogni unità di prodotto.”
Richiamando il disposto dell’articolo 13 del codice del consumo, il legislatore assume la definizione del comma 1, lettera a):
“prezzo di vendita: il prezzo finale, valido per una unità di prodotto o per una determinata quantità del prodotto […]”.
Allo stato dell’arte, la soluzione che sembra più prudente (e chiara), per il settore, è, quindi, dichiarare (e successivamente devolvere ai soggetti “qualificati”) un importo fisso o percentuale per unità (es. importo fisso ogni rapporto di conto corrente aperto a “consumatori [o percentuale sul canone percepito] e non chiuso entro un certo range di date) o una somma per un determinato valore nominale (es. x del valore nominale sottoscritto di un prestito obbligazionario).
Gli obblighi “aggiuntivi” per il settore bancario e finanziario
Notazione forse banale (ma necessaria): la legge 120/2026 comporta obblighi aggiuntivi di comunicazione, non sostitutivi di quelli previsti dalla normativa di settore (es. trasparenza bancaria, credito ai consumatori, MiFID, POG, regole sulle pratiche commerciali scorrette).
Poiché le comunicazioni previste dalla legge vanno fornite sui “materiali di comunicazione presenti nei punto vendita” del prodotto [4] e nelle “comunicazioni commerciali, compresa la pubblicità del prodotto” [5], per il settore bancario e finanziario tutti gli strumenti di specie (materiale pubblicitario presente nelle filiali e nei siti web, app, documentazione precontrattuale, schede prodotto, prospetti informativi) dovrebbero essere oggetto di apposita rivisitazione, qualora si intendano offrire prodotti che rientrano nell’ambito di applicazione della legge 120.
Il ruolo dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato
AGCM è, al contempo, destinataria degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge [6] e soggetto competente all’irrogazione delle sanzioni previste in caso di violazione degli obblighi che la stessa legge prevede [7].
Gli obblighi di comunicazione sono sia preventivi sia successivi (per quelli preventivi, si veda l’articolo 2.2, per quelli successivi – comunicazione dell’avvenuto versamento di quota parte dei proventi al soggetto beneficiario – cfr. art. 2.3).
Per quanto riguarda controlli e sanzioni (articolo 4), alcune prescrizioni – che utilizzano, peraltro, tecniche redazionali di utilizzo corrente da parte del legislatore – non sono di agevole lettura:
- “Salvo che il fatto costituisca reato o una pratica commerciale scorretta ai sensi della parte II, titolo III, del codice di cui al decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206 […]” (comma 2): il confine fra caso generale (sanzione ex Legge 120/2026) e sua eccezione (che si verifica nel caso di pratica commerciale scorretta ai sensi del Codice del Consumo) è piuttosto labile. Una possibile ipotesi è che le sanzioni della Legge 120 colpiscano violazioni di natura formale mentre quelle del Codice del Consumo, in via alternativa, si applichino ai contenuti della pratica commerciale scorretta.
- “Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dell’articolo 27 del citato codice di cui al decreto legislativo n. 206 del 2005” (comma cinque); anche in questo caso, non è agevole comprendere se, nel contesto della Legge 120/2026, AGCM debba rispettare il comma 1 bis del citato articolo 27 (vale a dire: ferma restando la sua competenza esclusiva ad intervenire in caso di pratica commerciale scorretta, se l’Autorità debba, poiché siamo in presenza di settori regolati – bancario, finanziario, assicurativo – acquisire il parere dell’Autorità di regolazione competente).
Un altro punto di contatto (non attuale): i titoli di solidarietà previsti dall’articolo 77 del Codice del Terzo Settore
L’art. 77 del D. Lgs. 3 luglio 2017 n. 117 prevede la possibilità di emettere, da parte delle banche, specifici titoli di solidarietà appartenenti a determinate categorie ed aventi particolari caratteristiche di durata e rendimento, nonché finalità di destinazione della raccolta e peculiari obblighi informativi [8].
Il comma 5 del citato articolo consente alla banca emittente di erogare una liberalità commisurata al nominale collocato a favore di ETS non commerciali, a sostegno della propria attività sulla base di un progetto ritenuto meritevole dalla banca emittente.
In questo caso, la liberalità parametrata al nominale collocato e pubblicizzata al sottoscrittore. potrebbe essere rilevante per l’art. 77 (quanto alla struttura speciale del titolo) e per la legge n. 120 (quanto alla trasparenza nei confronti dei consumatori, come indicato in precedenza).
Ma, al momento, questa possibile e comune rilevanza deve ritenersi “non attuale”: l’efficacia delle disposizioni dell’articolo 77 è, infatti, subordinata all’autorizzazione della Commissione europea, richiesta a cura del Ministero del lavoro e delle politiche sociali (così l’articolo 101.10 del D. Lgs. 117/2017); a tutt’oggi, l’autorizzazione non è stata concessa.
[1] Per il testo della norma, si rimanda al link: https://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:legge:2026;120.
[2] La norma (articolo 1.1) individua tali soggetti con il rinvio alle disposizioni di pertinenza – di natura tributaria o extra- tributaria.
[3] Ci riferiamo alle indicazioni richieste sulle “confezioni dei prodotti”, che possono essere fornite anche in forma di “targhetta cartacea o adesiva”.
[4] Cfr. articolo 2.3.
[5] Cfr. articolo 2.4.
[6] Cfr. articolo 3.
[7] Cfr. articolo 4.
[8] Per il testo dell’articolo 77, link: https://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:decreto.legislativo:2017;117~art77.
