Con sentenza del 10 novembre 2023, il Tribunale di Bologna (Pres. Guernelli, Est. Salina) si è pronunciato sull’impugnazione di una delibera assembleare di s.r.l.; delibera con cui venivano riconosciuti compensi agli amministratori e assunta con il voto favorevole determinante dei soci di maggioranza, asseritamente in conflitto di interessi in quanto altresì membri del Consiglio di amministrazione della società.
Partendo dal presupposto che la dichiarazione di invalidità della delibera asseritamente assunta in conflitto d’interessi impone il previo accertamento dell’irragionevolezza degli emolumenti riconosciuti agli amministratori rispetto alle dimensioni della società e dell’inadeguatezza rispetto alla demandata attività gestoria, il Tribunale ha riconfermato il consolidato orientamento giurisprudenziale in forza del quale sussiste conflitto di interessi idoneo a fondare un’impugnazione della delibera assembleare solo nel caso di contrasto tra interesse del socio e interesse sociale, e non già nell’ipotesi in cui sussistano meri interessi confliggenti tra soci (Cass. 29 settembre 2020, n. 20625).
Nel caso in esame, il Tribunale – nel dichiarare l’invalidità della delibera assembleare de qua, ritenendo che la stessa fosse stata assunta quantomeno in conflitto di interessi – si è conformato alle risultanze della c.t.u. da cui sono emersi gli estremi di un innegabile contrasto tra interesse sociale e interesse dei soci di maggioranza, con conseguente lesione degli interessi della società; infatti, il compenso riconosciuto agli amministratori è stato ritenuto:
(i) sproporzionato rispetto al valore della produzione
(ii) incongruo rispetto alla capacità di generare cassa della società e idoneo a mettere a rischio la capacità della società di far fronte alle spese impreviste
(iii) non adeguato rispetto all’attività svolta dagli amministratori
(iv) non in linea con il trattamento riservato ad amministratori di società omogenee.