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Giurisprudenza

Danno da sottoscrizione di nuove azioni per la falsa rappresentazione del bilancio ed onere probatorio del socio

29 Giugno 2018

Manfredi Sclopis – Trainee presso Linklaters LLP

Tribunale di Torino, 28 marzo 2017, n. 1667 – Pres. Ratti, Rel. Martinat

Con la sentenza in esame, il Tribunale di Torino ha stabilito come il socio di una società per azioni che intenda agire per ottenere il risarcimento del danno derivante dalla sottoscrizione di nuove azioni per la falsa rappresentazione del bilancio, debba non soltanto allegare in concreto le falsità contestate, ma debba altresì provare come dette falsità abbiano inciso in misura determinante nella scelta di sottoscrivere le predette azioni.

Nel caso in esame, il socio di una società per azioni, il quale aveva aderito a tre aumenti di capitale, lamentava che nei relativi prospetti fossero state rese informazioni del tutto incomplete che avrebbero indotto l’attore a sottoscrivere una tipologia di investimento al quale, in caso di completezza di informazioni, egli non avrebbe aderito, chiedendo dunque la condanna della società a risarcire il danno ai sensi di cui all’art. 2395 cod. civ. per le omissioni imputabili ai propri amministratori.

Alla luce del principio enunciato in premessa, il Tribunale di Torino ha rigettato la pretesa dell’attore, sottolineando come questi si sia esclusivamente limitato a contestare le falsità contenute nei prospetti relativi agli aumenti di capitale, senza tuttavia provare come tali falsità abbiano effettivamente giocato un ruolo decisivo nella sottoscrizione delle azioni di nuova emissione da parte del socio. Ed inoltre, sottolinea sempre il Tribunale di Torino, l’attore sarebbe stato ben informato della situazione di difficoltà economica in cui verteva la società, tanto che il bilancio del 2010 avrebbe comunicato che l’esercizio si era chiuso con una perdita di ben 929 milioni di Euro, circostanza di cui l’attore era senz’altro a conoscenza, avendone egli stesso dato atto nel proprio atto di citazione. La stessa società, con un comunicato reso in data 10 novembre 2011, rendeva noto al pubblico che si era venuto a determinare nell’esercizio in corso un risultato in perdita.

La valutazione circa l’opportunità di investire in una società va valutata peraltro tramite un comportamento attivo, posto che un investitore prudente deve valutare anche il contenuto delle notizie di stampa, verificarne la corrispondenza al vero ed eventualmente non investire nell’operazione o provvedere a disinvestire prontamente i capitali, evitando o limitando le perdite lamentate.

Tale condotta non è stata tuttavia mai adottata dall’attore.

E, dunque, delle due l’una: o l’attore era un investitore che basava le proprie scelte sulle informazioni presenti sul mercato, e quindi la decisione di mantenere le proprie azioni non poteva che risolversi in una decisione pienamente consapevole, oppure l’attore non era un investitore attento e dunque i suoi investimenti non erano stati preceduti e accompagnati da un tempestivo monitoraggio delle comunicazioni e dei bilanci una volta diffusi. In entrambi i casi, l’attore non può comunque dolersi delle nefaste conseguenze subite dagli investimenti effettuati nella società.

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