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Giurisprudenza

Criteri per la redazione delle poste al bilancio di una società

5 Febbraio 2018

Manfredi Sclopis, Trainee presso Linklaters LLP

Tribunale di Roma, 21 febbraio 2017, n. 3421 – Pres. Mannino, Rel. Bernardo

Di cosa si parla in questo articolo

La sentenza in parola chiarisce i principi imposti dalla legge agli amministratori per redigere il bilancio di una società commerciale, sulla base delle norme di cui agli articoli 2423 et seq., cod civ. In particolare, il Tribunale di Roma sottolinea come dal citato articolo 2423 si ricava la previsione di tre clausole fondamentali: quella di chiarezza, quella di verità e quella di correttezza.

Il principio di chiarezza impone agli amministratori di “fornire un’adeguata informazione sull’analitica composizione del patrimonio sociale”. All’uopo, non sarà certo sufficiente indicare genericamente il valore globale del patrimonio sociale, ma sarà ovviamente necessario elencare ciascuno degli elementi che permette di giungere a quel determinato risultato. Soccorrono, a tal proposito, le norme di cui agli artt. 2424, 2425 e 2426, cod. civ., che disciplinano, rispettivamente, lo stato patrimoniale, il conto economico e i criteri di valutazione delle poste in bilancio. I principi di verità e correttezza mirano, invece, a soddisfare l’esigenza dei soci di avere una rappresentazione del bilancio che sia il più possibile corrispondente alla realtà dei fatti ed agli effettivi valori delle singole poste.

A completamento del quadro normativo posto dall’articolo 2423, l’articolo 2423-bis, cod. civ., impone il rispetto di ulteriori principi.

In particolare, si ricordano il principio di prudenza, in base al quale le poste al bilancio dovranno essere rappresentate nell’ottica della continuazione dell’attività sociale, tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato; il principio di realizzazione, secondo cui possono essere indicati a bilancio soltanto gli utili effettivamente realizzati alla data di chiusura dell’esercizio; il principio di competenza, secondo cui debbono considerarsi i proventi e oneri di quel determinato esercizio sociale, indipendentemente dall’effettiva data di incasso ovvero di pagamento, così come si dovrà tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; il principio di separazione della valutazione degli elementi patrimoniale, secondo cui gli elementi eterogenei debbono chiaramente essere valutati separatamente; e il principio di costanza dei criteri di valutazione, secondo cui, salvo i casi eccezionali previsti dal secondo comma dell’articolo 2423-bis, cod. civ., i criteri di valutazione utilizzati dovranno essere identici tra un esercizio sociale e l’altro.

Infine, stante la natura imperativa di ciascuna delle poste al bilancio, in caso di violazione delle norme di cui agli artt. 2423 et seq., cod. civ., si applicherà la norma di cui all’art. 1421, cod. civ., secondo cui sarà legittimato ad agire per l’accertamento della nullità del bilancio chiunque vi abbia interesse. All’uopo, ai fini dell’esperimento dell’azione di nullità, non si dovrà necessariamente verificare un danno patrimoniale diretto, causato, ad esempio, “dalla frustrazione dell’aspettativa del socio vantata, alla percezione di un dividendo, o, comunque, di un immediato vantaggio patrimoniale”, derivante da un’errata rappresentazione del bilancio, ma sarà al contrario sufficiente che dalla poca chiarezza ovvero da un errore del bilancio il socio non abbia potuto ricavare tutte quelle informazioni che il bilancio avrebbe potuto e dovuto offrirgli e alle quali egli, proprio in virtù della sua qualità di socio, “legittimamente aspira”. Quanto al contenuto dell’azione, la giurisprudenza e la dottrina più recenti sono concordi nel ritenere che le singole censure vadano analizzate separatamente. Conseguentemente, benché il giudice si potrebbe trovare a dover statuire su una pluralità di domande accomunate dal medesimo petitum, diversa dovrà necessariamente essere la causa petendi per ogni censura, “corrispondente a ciascuna delle poste contestate, per le quali sussiste l’interesse dell’attore ad una pronuncia che esamini le censure rivolte ad ognuna delle poste medesime, dal momento che egli ha diritto ad ottenere l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole che siano fornite e che la pronunzia giudiziale di nullità obbliga i competenti organi sociali ad approvare un nuovo bilancio esente dai vizi riscontrati “.

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