L’Agenzia delle Entrate, con risoluzione n. 67 del 20 novembre 2025, ha fornito chiarimenti, in tema di concordato preventivo biennale (CPB), sull’interpretazione dell’art. 16 del D. Lgs. 13/2024, relativamente al reddito d’impresa oggetto di concordato, con specifico riferimento alle provvigioni di ingresso dei consulenti finanziari.
L’Agenzia chiarisce la rilevanza, ai fini del reddito d’impresa oggetto di CPB, delle cd. provvigioni di ingresso riconosciute ai consulenti finanziari dal nuovo preponente, qualora cambino preponente, in aggiunta alle provvigioni ordinarie loro spettanti.
Le provvigioni di ingresso remunerano l’incremento straordinario della raccolta netta derivante dal trasferimento (a favore del nuovo preponente) da parte degli investitori del portafoglio di attività finanziarie, e si è quindi chiesto all’AE se siano o meno assimilabili alle fattispecie di cui al comma 1, lett. a) dell’art. 16, ovvero fra le specifiche componenti reddituali, positive e negative, il cui saldo netto determina una corrispondente variazione del reddito concordato.
L’Agenzia ricorda preliminarmente che tali variazioni sono tassative.
Per inquadrare la fattispecie, l’Agenzia specifica inoltre che la remunerazione del consulente finanziario, sulla base della circolare della Banca d’Italia n. 285/2013, è composta da una componente “ricorrente” e da una “non ricorrente”:
- la componente “ricorrente” è normalmente costituita da provvigioni determinate in percentuale del valore degli affari che i consulenti finanziari procurano, comunemente quantificato sulla base delle somme investite dai clienti; inoltre, le loro provvigioni ordinarie sono determinate in percentuale sia dei nuovi investimenti effettuati dai clienti (cd. commissioni di sottoscrizione),
sia del totale degli investimenti che la clientela continua a detenere presso l’Istituto di credito o l’intermediario finanziario (cd. commissioni di mantenimento). - la componente “non ricorrente”, invece, ha una valenza incentivante legata alla realizzazione di un obiettivo commerciale, quale ad esempio “l’incremento dei volumi della raccolta netta” o “il lancio di nuovi prodotti”.
Le provvigioni di ingresso riconosciute al consulente finanziario dal nuovo proponente, in occasione del cambio di preponente, sono provvigioni “non ordinarie” in quanto legate a un evento straordinario quale è il cambio di preponente da parte del consulente finanziario: tali provvigioni sono riconosciute in percentuali fisse ovvero crescenti tenuto conto del volume della nuova raccolta netta procurata dai consulenti finanziari entro un periodo temporale predefinito.
Inoltre, le provvigioni di ingresso sono riconosciute al consulente finanziario, al cambio di preponente, solo se effettivamente il nuovo preponente consegua un incremento della raccolta netta e sempre che il consulente sia in grado di mantenere tale raccolta nel tempo.
Tali provvigioni, pur trovando fonte in un evento eccezionale e quindi di natura “straordinaria”, rientrano pur sempre nell’attività ordinaria e tipica del consulente finanziario: si tratta di un bonus, al pari di altri riconosciuti dal preponente, legato alla raccolta netta che il consulente sarà in grado di apportare a favore del nuovo preponente.
Sotto il profilo civilistico, inoltre, le provvigioni di ingresso sono qualificabili quali ricavi di esercizio (v. art. 2425-bis C.c.), ed in tal senso si è già espressa l’Agenzia nelle osservazioni formulate in sede di evoluzione dell’ISA BG91U relativo al periodo d’imposta 2020, in merito al tema dei “bonus” legati al raggiungimento di determinati obiettivi, per i quali si chiedeva un trattamento “separato” rispetto ai ricavi cd. “da congruità” in quanto ritenuti “non ricorrenti”.
In conclusione, per l’Agenzia delle Entrate, ai fini dell’applicazione della disciplina del CPB, le provvigioni di ingresso erogate a favore dei consulenti finanziari non costituiscono, per questi ultimi, una componente reddituale riconducibile a una delle fattispecie richiamate nell’art. 16, c. 1, lett. a), e, conseguentemente, il loro ammontare non comporta alcuna variazione del reddito concordato secondo il meccanismo previsto dal successivo comma 2, stante la tassatività di dette fattispecie.