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Flash News

Clausola della roulette russa: le ultime massime del Consiglio notarile di Firenze

16 Novembre 2020
Di cosa si parla in questo articolo

Si pubblicano di seguito le ultime massime approvate dal Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato in materia di russian roulette clause e clausole anti stallo.

N. 73/2020 – La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

La clausola statutaria c.d. “roulette russa” è legittima indipendentemente dalla previsione di un meccanismo di predeterminazione del prezzo della partecipazione oggetto del trasferimento; in particolare, la validità della clausola non soggiace alla condizione che siano indicati criteri da seguire per la determinazione del prezzo e che quest’ultimo sia almeno pari al valore determinabile in sede di recesso ai sensi degli artt. 2437-ter e 2473 c.c.

N. 72/2020 Clausole statutarie di prevenzione/risoluzione dello stallo che non incidono sulle partecipazioni dei soci

Sono legittime le clausole statutarie che, pur non incidendo sulle partecipazioni dei soci (vedi in proposito l’Orientamento 73/2020 di questo Osservatorio sulla clausola cosiddetta di “roulette russa”), prevengono e/o risolvono lo stallo decisionale (dell’organo amministrativo o di quello assembleare-dei soci) avvalendosi di tecniche composite ed utilizzando termini (iniziali o finali) e/o condizioni (sospensive o risolutive).

L’autonomia statutaria dovrà esattamente:

  • qualificare il concetto di stallo ed i suoi presupposti, precisando se operi con riferimento all’organo amministrativo e/o a quello assembleare/ai soci;
  • individuare lo strumento di prevenzione/gestione/risoluzione dello stallo;
  • determinarne l’ambito temporale e l’esatta operatività.

Il prossimo 29 gennaio si terrà il WebSeminar, organizzato da questa Rivista, di rassegna della giurisprudenza e degli orientamenti notarili in materia societaria dedicata all’anno 2020Di seguito il programma e le modalità di iscrizione.

Riduzioni obbligatorie e rilevazione delle perdite da Covid-19

  • La disciplina delle riduzioni nominali nel periodo dell’emergenza: l’art. 6 del decreto “liquidità” e il suo impatto sulle future assemblee
  • Le possibili letture circa il riferimento agli esercizi in cui rilevano le perdite
  • Prime indicazioni operative fra massime notarili e giurisprudenza di merito

Giuseppe Ferri, Professore ordinario di diritto commerciale, Università di Roma Tor Vergata

Responsabilità per i debiti aziendali: una (nuova) lettura funzionale dell’art. 2560 c.c.

  • La portata innovativa di Cass. 321234/2019: la «finalità di protezione dei creditori del cedente»
  • Una nuova lettura della disciplina?
  • Prime estensioni giurisprudenziali in tema di riparto probatorio

Ugo Minneci, Professore ordinario di diritto commerciale, Università Statale di Milano

[…]

 

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