La BCE ha pubblicato l’11 novembre 2025 il proprio parere sulle proposte avanzate dalla Commissione UE relativamente alla revisione del quadro normativo in materia di cartolarizzazioni.
Il parere concerne, più nel dettaglio:
- una proposta di regolamento che modifica il Regolamento (UE) 2017/2402 (regolamento cartolarizzazioni), che istituisce un quadro generale per le cartolarizzazioni e crea un quadro specifico per cartolarizzazioni semplici, trasparenti e standardizzate
- una proposta di regolamento che modifica il Regolamento (UE) 575/2013 (CRR) relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi per quanto riguarda i requisiti per le esposizioni cartolarizzate
- un progetto di proposta di regolamento delegato che modifica il Regolamento delegato (UE) 2015/61, per quanto riguarda le condizioni di ammissibilità delle cartolarizzazioni nella riserva di liquidità degli enti creditizi.
Fra le molteplici osservazioni evidenziate dalla BCE, in particolare, si evidenzia:
Competenze di vigilanza sui criteri applicabili alle cartolarizzazioni
Le modifiche proposte al regolamento sulla cartolarizzazione affidano alle autorità competenti responsabili della vigilanza prudenziale, compresa la BCE per gli enti significativi, la responsabilità di vigilare sull’applicazione dei criteri STS da parte degli enti creditizi, al momento dell’origine o della promozione di cartolarizzazioni STS.
La BCE riconosce l’opportunità di una supervisione a livello UE, ma rileva che la verifica della conformità degli enti creditizi ai criteri STS non integra un compito prudenziale ai sensi dell’art. 127 TFUE e del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (SSM): l’eventuale attribuzione di tali funzioni alla BCE, già esclusa in precedenti consultazioni, presupporrebbe un’interpretazione estensiva delle disposizioni primarie e secondarie, con conseguente ampliamento delle competenze e necessità di risorse aggiuntive.
Modifiche al regolamento sulle cartolarizzazioni
La BCE è favorevole alle proposte di semplificazione degli obblighi di due diligence e di reporting, auspicando l’introduzione di criteri di proporzionalità nel sistema sanzionatorio e interventi volti a garantire certezza del diritto.
Tuttavia, la logica alla base di una maggiore proporzionalità dei requisiti di due diligence si basa sul presupposto che le parti sell-side stabilite nell’Unione rispettino i propri obblighi: pertanto, il problema della frammentazione della vigilanza potrebbe non essere adeguatamente affrontato nella proposta per il segmento delle cartolarizzazioni originate da istituzioni finanziarie non bancarie.
Dato che il segmento non bancario dovrebbe crescere in modo significativo nel prossimo futuro, la BCE ritiene opportuno prendere in considerazione una vigilanza centralizzata o più coordinata a livello dell’Unione sul rispetto del regolamento sulla cartolarizzazione per tutti i segmenti.
Inoltre, le motivazioni delle modifiche proposte al regolamento sulla cartolarizzazione spiegano l’intenzione di applicare i requisiti di due diligence in modo più proporzionato nel complesso e di consentire una due diligence semplificata per le operazioni ripetute, ma non trovano riscontro in modifiche specifiche alle disposizioni pertinenti del regolamento sulla cartolarizzazione: le disposizioni pertinenti si limitano infatti a eliminare l’elenco minimo delle caratteristiche da valutare prima degli investimenti, non modificando in modo sostanziale l’attuale ambito di applicazione complessivo della valutazione di due diligence, né lo standard di valutazione di due diligence e la documentazione richiesta.
La BCE suggerisce pertanto di introdurre un riferimento specifico alla proporzionalità e alla semplificazione della due diligence direttamente nelle disposizioni pertinenti e di fornire ulteriori chiarimenti sui concetti di proporzionalità per le cartolarizzazioni a basso rischio e le operazioni ripetute: ciò dovrebbe fornire una base giuridica specifica agli investitori istituzionali per adeguare il loro attuale approccio alla due diligence ai sensi del regolamento sulla cartolarizzazione; senza tale chiarimento, sussiste infatti il rischio di un’interpretazione e un’attuazione incoerenti da parte dei diversi investitori istituzionali e la prevista riduzione degli sforzi e dei costi di due diligence potrebbe non essere raggiunta.
Quanto alle sanzioni, le modifiche proposte al regolamento sulla cartolarizzazione prevedono che la responsabilità giuridica e le sanzioni associate rimangano a carico dell’investitore delegante, piuttosto che dell’investitore che gestisce l’adempimento degli obblighi di due diligence.
Sebbene il principio generale applicato agli accordi di esternalizzazione nella regolamentazione finanziaria sia che la responsabilità giuridica e l’obbligo di conformità rimangano in capo all’entità che esternalizza, piuttosto che all’entità alla quale viene effettuata la delega, la BCE ritiene che la conformità alla due diligence sia principalmente responsabilità dell’entità che effettivamente svolge i controlli di due diligence.
Inoltre, la modifica proposta potrebbe anche disincentivare i nuovi investitori dall’entrare nel mercato della cartolarizzazione, il che sarebbe in contrasto con l’obiettivo della proposta.
La BCE suggerisce pertanto che le disposizioni pertinenti del regolamento sulla cartolarizzazione non siano modificate come proposto dalla Commissione, ma siano solo chiarite nel senso che l’investitore istituzionale delegante deve garantire che l’investitore al quale è delegato l’adempimento dell’obbligo abbia un’esperienza sufficiente: ciò dovrebbe essere fatto senza pregiudizio per le ponderazioni di rischio proporzionate aggiuntive da imporre agli enti deleganti ai sensi del CRR2.
Trattamenti regolamentari preferenziali
La BCE condivide l’impostazione che subordina i benefici prudenziali alla robustezza delle operazioni, in luogo di una riduzione indiscriminata dei requisiti patrimoniali.
Propone, tuttavia, una ricalibrazione meno ampia e più lineare, idonea a garantire una riduzione significativa dei requisiti per le posizioni senior nelle cartolarizzazioni STS, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione
Cartolarizzazioni sintetiche e rischi sistemici
La BCE richiama l’attenzione sui potenziali effetti della proposta sul segmento delle cartolarizzazioni sintetiche, attualmente in forte espansione, evidenziando che, in caso di prosecuzione o accelerazione delle tendenze attuali, non può escludersi l’accumulo di rischi rilevanti per la stabilità finanziaria, imponendo un monitoraggio costante del settore.
L’Autorità ritiene infatti che che le cartolarizzazioni tradizionali realizzano in misura più coerente gli obiettivi perseguiti dal legislatore.
Garanzie non collateralizzate da parte di imprese di assicurazione
La BCE si oppone alle modifiche che consentirebbero alle imprese di assicurazione di prestare garanzie non collateralizzate nell’ambito delle cartolarizzazioni “semplici”, rilevando il rischio di incremento della concentrazione e del rischio di controparte; le misure di salvaguardia previste sono ritenute insufficienti a mitigare i rischi per la stabilità finanziaria e chiede, pertanto, di eliminare tale proposta, al fine di preservare la resilienza del sistema.
