Con sentenza del 19 giugno 2025, il Tribunale di Venezia, Sez. Spec. Imprese (Pres. Rel. Tosi), ha rigettato l’impugnazione promossa da alcuni soci di una s.r.l. della delibera di aumento di capitale scindibile, con diritto di opzione e facoltà di esecuzione dei conferimenti mediante compensazione con propri crediti da finanziamento soci, escludendo abuso di maggioranza e conflitto di interessi.
Nel caso di specie, l’aumento veniva sottoscritto dai soli soci di controllo, con diluizione della partecipazione dei soci di minoranza, circostanza che, secondo costoro, integrava la fattispecie dell’abuso di maggioranza poiché la maggioranza avrebbe potuto sottoscrivere mediante compensazione dei propri finanziamenti senza ulteriori esborsi, mentre la minoranza avrebbe dovuto versare liquidità per evitare la diluizione.
In subordine, gli attori deducevano conflitto di interessi, assumendo che la delibera fosse stata assunta con il voto determinante del socio interessato alla conversione dei propri crediti.
In punto di abuso di maggioranza, il Collegio, dopo aver ricordato che tale fattispecie ricorre solo quando il voto sia esercitato “esclusivamente o principalmente per ledere i diritti della minoranza” e quando la decisione “non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società”, ha accertato che la delibera era sorretta dall’interesse sociale al rafforzamento patrimoniale, mediante conversione di debiti postergati in capitale, precisando che “la sottoscrizione dell’aumento mediante apporto del credito da finanziamento postergato non è qualificabile come “senza esborso”, ma solo “senza ulteriore esborso””.
Quanto al conflitto di interessi, il Collegio ha affermato che esso è causa di annullamento della deliberazione “potenzialmente dannosa per la società» assunta «con il voto determinante del socio che versi in tale stato”, circostanze che non ricorrevano nel caso di specie, dal momento che l’aumento non era potenzialmente dannoso per la società e la mancata immissione di nuova finanza dipendeva dal mancato esercizio dell’opzione da parte dei soci non sottoscrittori.
