Con la Risposta n. 23 del 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito i limiti all’affrancamento straordinario delle differenze di valore che derivano da un’operazione di fusione.
In particolare, ha chiarito che l’affrancamento straordinario introdotto dall’art. 14 del D. Lgs. 192/2024 non è applicabile ai maggiori valori derivanti da una fusione che siano stati già riallineati fiscalmente ai sensi degli artt. 172, c. 10-bis, e 176, c. 2-ter, del TUIR, qualora tali operazioni non abbiano comportato la formazione di riserve in sospensione d’imposta nel patrimonio netto della società risultante dalla fusione.
È stato infatti precisato che il presupposto indefettibile dell’affrancamento straordinario è l’esistenza di poste di patrimonio netto effettivamente assoggettate a un regime di sospensione d’imposta, presupposto che non può ritenersi integrato in via automatica per effetto del solo riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di una fusione.
Il quadro normativo di riferimento muove dalla disciplina dell’art. 14 del D. Lgs. n. 192/2024, che consente, mediante il versamento di un’imposta sostitutiva, l’affrancamento dei saldi attivi di rivalutazione, delle riserve e dei fondi in sospensione d’imposta esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e ancora presenti al termine dell’esercizio successivo.
La disposizione, come chiarito dal decreto ministeriale 27 giugno 2025, circoscrive l’ambito applicativo alle sole poste patrimoniali che presentino un effettivo vincolo di sospensione, anche quando siano imputate al capitale sociale, restando escluse le riserve che non derivano da specifiche previsioni normative di sospensione.
Nel caso di specie, la società istante aveva realizzato una fusione per incorporazione, nella quale il rapporto di cambio, determinato in favore dei soci terzi dell’incorporata, era stato parametrato al valore economico della stessa, eccedente rispetto al suo patrimonio netto contabile; tale eccedenza aveva originato un disavanzo da concambio, successivamente imputato ad avviamento.
Il maggior valore così iscritto era stato successivamente riconosciuto anche ai fini fiscali mediante l’applicazione dell’imposta sostitutiva prevista dagli articoli 172, comma 10-bis, e 176, c. 2-ter, del TUIR.
La contribuente riteneva che la quota di capitale sociale formatasi in misura eccedente rispetto al patrimonio netto contabile dell’incorporata, in quanto correlata al maggior valore economico riconosciuto in sede di concambio, costituisse “di fatto” una riserva in sospensione d’imposta, suscettibile di affrancamento straordinario, sul presupposto che, in caso di riduzione del capitale, la relativa distribuzione sarebbe stata assoggettata a tassazione come utili.
L’Agenzia delle Entrate non ha condiviso tale ricostruzione, osservando che la disciplina del riallineamento fiscale dei maggiori valori da fusione non prevede, né espressamente né implicitamente, l’apposizione di un vincolo di sospensione d’imposta sulle voci di patrimonio netto della società risultante, nemmeno quando il disavanzo emerga esclusivamente in sede di concambio e venga imputato ad avviamento.
In assenza di una norma che qualifichi tali poste come riserve in sospensione d’imposta, non può trovare applicazione l’affrancamento straordinario di cui all’art. 14 del D. Lgs. n. 192/2024, dovendosi escludere che il mero rischio di tassazione in capo alla società in caso di distribuzione integri, di per sé, un regime di sospensione rilevante ai fini della disciplina agevolativa.
