La Corte di Cassazione, con sentenza n. 24100 del 27 luglio 2026 (Pres. Vincenti, Rel. Amato), si è pronunciata in materia di responsabilità amministrativa dei componenti del collegio sindacale di una società quotata, ai quali era stata contestata l’inosservanza dei rispettivi doveri di vigilanza in merito all’osservanza della normativa in materia di operazioni con parti correlate e all’adeguatezza e alla completezza dell’informativa resa nella relazione sulla remunerazione pubblicata dalla società ai sensi dell’art. 123-ter t.u.f.
Nel caso di specie, la Corte ha rigettato il ricorso dei sindaci, con conseguente conferma del provvedimento sanzionatorio, rifacendosi all’orientamento secondo cui la disciplina delle operazioni sulle parti correlate persegue l’obiettivo di assicurare la correttezza sostanziale di tali operazioni, “dando la prevalenza alla sostanza dei rapporti rispetto alla loro forma giuridica, nell’ottica della tutela del mercato e degli investitori. Da qui la necessità di stringenti procedure di controllo, alle quali non sono estranei i sindaci”. E, “sebbene non rientri tra i doveri dei sindaci interloquire sulla opportunità delle operazioni con parti correlate e sulle prospettive vantaggiose o meno delle stesse, cionondimeno i medesimi non possono limitarsi ad una verifica estrinseca del rispetto delle procedure legali, avendo l’obbligo di relazionare all’assemblea circa le criticità emerse per difetto di ‘correttezza sostanziale’ delle dette operazioni” (così anche Cass. civ., sez. II, 10 luglio 2020, n. 14708).
Quanto alla violazione da parte dei sindaci dei propri doveri di vigilanza rispetto alla relazione sulla remunerazione, la Corte ha ricordato che tale documento è approvato dal consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale non ne è, di regola, l’autore né l’organo approvante. Tuttavia, quest’ultimo “resta titolare dei doveri generali di vigilanza propri delle società quotate, ai sensi dell’art. 149 t.u.f., sull’osservanza della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti e sull’affidabilità del sistema amministrativo-contabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione”.
Pertanto, “la responsabilità del collegio per omissioni o carenze della relazione sulla remunerazione non è automatica, né discende dalla mera esistenza dell’inesattezza documentale, ma può configurarsi quando la lacuna riguardi profili conoscibili con l’ordinaria diligenza professionale del sindaco e il collegio non abbia attivato i poteri-doveri di vigilanza, richiesta di chiarimenti, ispezione, verbalizzazione del dissenso o segnalazione agli organi competenti, senza che l’adempimento sia subordinato ad una valutazione discrezionale circa la rilevanza di tale inesattezza documentale, spettando al controllo del comitato interno OPC la verifica del contenuto economico dell’operazione”.
