L’Agenzia delle Entrate, con risposta n. 9/2026, ha espresso dei chiarimenti relativi alla transazione fiscale nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti, confermando l’applicazione della deroga al regime di responsabilità solidale del cessionario dell’azienda, anche in caso di risoluzione della transazione per inadempimento del debitore.
In tale contesto si ricorda come l’art. 14 co. 5 bis del D. Lgs. 472/1997, nella versione vigente fino al 2024, preveda una deroga al regime di responsabilità solidale del cessionario d’azienda – con riguardo alle imposte e sanzioni irrogate a causa di violazioni del cedente – nell’ipotesi di cessione realizzata nel contesto di procedure concorsuali ovvero in caso di sussistenza di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis del R. D. 267/1942 (Legge Fallimentare).
L’istante chiede quindi se tale deroga venga meno nell’ipotesi di risoluzione per inadempimento del debitore con riferimento agli obblighi assunti con l’accordo di transazione fiscale di cui all’art. 182 ter R. D. 267/1942.
L’Agenzia delle Entrate ha dapprima evidenziato come il citato art. 14 sia una disposizione antielusiva volta a tutelare il credito erariale.
Il comma 5 bis, in particolare, prevedendo la disapplicazione del regime di responsabilità solidale con riguardo agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza giudiziale di cui al D. Lgs. 14/2019 ha confermato l’applicazione del comma medesimo anche con riferimento alle cessioni d’azienda realizzate nell’ambito degli accordi di ristrutturazione del debito.
In tale contesto, l’Amministrazione evidenzia come la ratio dell’esclusione della responsabilità per il cessionario, di cui al co. 5 bis, consista nel favorire la gestione delle procedure di regolazione della crisi di impresa, agevolando il risanamento aziendale, incentivando l’interesse all’acquisto dell’azienda in crisi e assicurando il miglior soddisfacimento dei creditori.
Tale scopo della disposizione verrebbe vanificato nell’ipotesi in cui venisse meno l’esclusione della responsabilità solidale, pur permanendo la validità dell’atto di cessione. In tal caso, infatti, il cessionario sarebbe indotto ad acquistare ad un prezzo inferiore l’azienda, in quanto dovrebbe sopportare il rischio di assumere la qualifica di condebitore.
Alla luce di quanto sopra, quindi, la deroga al regime di responsabilità solidale trova applicazione anche nelle ipotesi di cessioni operate in contesti di accordi di ristrutturazione dei debiti e in caso di risoluzione per inadempimento della transazione fiscale.
Da ultimo l’Agenzia delle Entrate evidenzia come resti salva l’applicazione dell’art. 14 co. 4 del D. Lgs. 472/1997 secondo cui la deroga al regime di responsabilità solidale non trovi applicazione nell’ipotesi di cessione in frode ai creditori tributari ovvero in quella di cui all’art. 11 co. 1 D. Lgs. 74/2000 (sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte).
