La Corte di Cassazione, Sez. I Civile, con ordinanza del 18 giugno 2026, n. 20552 (Pres. Di Marzio, Rel. Fraulini) si è pronunciata sul rapporto tra il diritto del socio receduto alla liquidazione della quota e il successivo scioglimento della società di persone per mancata ricostituzione della pluralità dei soci.
Nel caso di specie, un socio di s.n.c. aveva esercitato il diritto di recesso dalla società, la quale venne successivamente posta in liquidazione per il mancato ricostituirsi della pluralità dei soci nel termine di sei mesi di cui all’art. 2272, n.4 c.c.
Nella fase di merito, la Corte di appello di Ancona, nonostante avesse riconosciuto la validità del recesso e, pertanto, il diritto del socio alla liquidazione della quota, aveva ritenuto che siffatta liquidazione dovesse essere soddisfatta nell’ambito della liquidazione della società.
La Corte di Cassazione – richiamando il principio già affermato dalle Sezioni Unite con sentenza n. 291 del 2000 e successivamente precisato da Cass. n. 9397 del 27 aprile 2011 – ha invece affermato che nel caso in cui lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un singolo socio si perfezioni prima del verificarsi di una causa di scioglimento della società, al socio uscente spetta la liquidazione della quota ai sensi dell’art. 2289 c.c.
Tuttavia, qualora il diritto del socio alla liquidazione della quota non sia ancora definitivamente acquisito, il procedimento di liquidazione della quota individuale viene assorbito in quello di liquidazione della società. Da ciò deriva, dunque, che il criterio decisivo deve essere individuato nella sostanziale coincidenza tra i due procedimenti.
La motivazione sottostante a tale decisione risiede nella diversità dei criteri di valutazione del patrimonio sociale: la Corte di Cassazione, infatti, ha affermato che “la ragione dell’attrazione si individua in ciò che i criteri di valutazione del valore della quota del socio sono diversi nell’ipotesi in cui la società sia in esercizio (c.d. going concern) dall’ipotesi in cui la società versi in stato di liquidazione, sol che si consideri che la valutazione delle poste patrimoniali cambia radicalmente se la prospettiva è quella della prosecuzione dell’attività di impresa anziché quella di eliminazione dell’impresa dal mercato, eventualità quest’ultima che comporta una stima conservativa dei cespiti e con valutazioni delle poste al valore di realizzo e non più al costo storico o ammortizzato”.
Pertanto, se nel semestre successivo al recesso la quota del socio receduto non sia stata ancora liquidata, il successivo ed eventuale scioglimento della società comporta l’assorbimento del relativo diritto nel più ampio diritto alla liquidazione della quota secondo i criteri propri dello scioglimento della società.
