In merito al regime agevolativo di cui all’art. 1, commi da 88 a 96 della Legge 11 dicembre 2016, n. 232 (rectius, non imponibilità dei redditi derivanti da “investimenti qualificati” e “PIR”), i c.d. vincoli d’investimento in Fondi di Venture Capital (comma 89 lett. b-ter) afferiscono esclusivamente agli “investimenti qualificati” di cui al comma 89 (in altri termini, gli Enti previdenziali – inclusi i “Fondi Pensione” – possono continuare a investire in PIR indipendentemente dal suddetto vincolo).
A tal proposito, gli investimenti qualificati, nel 2026, potranno beneficiare dell’agevolazione a condizione che gli investimenti in FVC (vincolo) siano almeno pari al 5% del “paniere” d’investimenti c. 89 del 2025 (10% nel 2027 sul “paniere” 2026). Per determinare la percentuale di vincolo i c.d. “impegni vincolanti” ad investire in FVC rilevano al numeratore del rapporto tra azioni o quote di FVC e paniere degli investimenti ex comma 89.
Questi i principali chiarimenti in tema di “investimenti qualificati” e correlato “vincolo d’investimento” forniti dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta n. 104 del 25 maggio 2026.
Nel caso esaminato, il Fondo Pensione istante richiedeva molteplici delucidazioni circa la portata del c.d. vincolo d’investimento affidandosi a sei quesiti, così riassumibili:
- se sussista un vincolo di investimento nei Fondi di Venture Capital (FVC) in assenza di investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente
- data dalla quale decorre il vincolo di investimento in FVC e, inoltre, se la dichiarazione di cui al comma 95bis della predetta legge debba includere anche il rispetto di quest’ultimo requisito
- se nel determinare il ‘‘paniere degli investimenti qualificati’’ debba farsi riferimento solo agli investimenti c. 89 o anche ai piani di risparmio a lungo termine (PIR) ex c. 100
- se il vincolo di investimento minimo in quote o azioni di FVC si applichi solo agli investimenti qualificati o anche agli investimenti in PIR
- se la norma di interpretazione autentica contenuta nell’articolo 18, comma 1, del d.l. n. 95 del 2025, consenta di intendere gli “impegni vincolanti” al numeratore del rapporto tra investimenti in FVC e paniere degli investimenti qualificati
- se gli strumenti finanziari acquistati dopo l’entrata in vigore della legge di bilancio 2017, i cui proventi sono stati posti a tassazione, possano beneficiare dell’esenzione in esame qualora si dichiari l’impegno di detenerli per almeno cinque anni.
L’Amministrazione finanziaria, sposando sostanzialmente tutte le soluzioni prospettate dal Contribuente, ha affermato che:
- qualora dal rendiconto dell’esercizio precedente non risulti alcun investimento qualificato che abbia beneficiato del regime agevolativo, si potrà fruire dell’agevolazione per investimenti c. 89 anche in assenza di investimenti in FVC;
- il rispetto di detto vincolo sussiste per i c.d. “nuovi investimenti qualificati”, ossia successivi al 18 dicembre 2024 e consiste nell’acquisto di FVC nella misura del 3% per il 2025; 5% per il 2026; 10% per il 2027 – da calcolare, ciascuno, rispettivamente, sul paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente. Il rispetto del vincolo non dovrà essere indicato nella dichiarazione ex comma 95-bis;
- nel “paniere” degli investimenti qualificati su cui calcolare la percentuale di vincolo ut supra non devono essere inclusi gli investimenti in PIR;
- il vincolo d’investimento non riguarda i PIR, per cui la non imponibilità dei redditi finanziari derivanti da quest’ultimi – sia per i Fondi pensione che per le Casse di previdenza – non è in alcun modo legata agli investimenti in FCV;
- la norma di interpretazione autentica contenuta nell’articolo 18, comma 1, del d.l. n. 95 del 2025, consente di intendere gli “impegni vincolanti” al numeratore del rapporto tra investimenti in FVC e ammontare degli investimenti qualificati;
- gli investimenti c. 89 acquistati dopo l’entrata in vigore della Legge 11 dicembre 2016, n. 232, che abbiano già concorso alla formazione della base imponibile possono beneficiare dell’agevolazione a partire dalla data in cui si manifesta l’impegno a detenerli per il minimum holding period (5 anni).
Infine, l’Amministrazione finanziaria, sebbene non richiesto dal Contribuente, ha specificato che:
i redditi derivanti dai “nuovi investimenti qualificati” relativi all’anno in cui è stata raggiunta la “soglia” conservano il regime agevolato anche negli anni successivi, a condizione che vengano mantenuti i relativi investimenti in FVC. Ciò significa che nel caso in cui nell’anno successivo la percentuale di investimento in FVC diminuisca per effetto di ulteriori investimenti qualificati, senza che sia incrementata anche la quota di investimenti in FVC, l’agevolazione viene mantenuta in relazione agli investimenti effettuati nel periodo precedente, ma non si estende agli investimenti qualificati effettuati nel periodo successivo.
