Il Comitato di Corporate Governance ha approvato il 18 dicembre 2025 la relazione annuale contenente il tredicesimo rapporto sull’applicazione del Codice di Corporate Governance; inoltre, ha pubblicato la lettera annuale del proprio Presidente indirizzata alle società quotate, ove vengono formulate specifiche raccomandazioni per il 2026 volte a rafforzare le prassi e favorire l’applicazione del Codice di Corporate Governance.
Il Comitato ha il compito di emanare e aggiornare il codice di best practice e di monitorare periodicamente lo stato della sua applicazione da parte delle società che dichiarano di aderirvi: i risultati del monitoraggio sull’applicazione del Codice, così come le principali attività svolte dal Comitato, vengono rappresentati nel rapporto annuale del Comitato.
Si ricorda che, a partire dal 2015, il Comitato ha deciso di accompagnare la pubblicazione del Rapporto con una Lettera del Presidente del Comitato a tutte le società quotate per segnalare le principali evidenze emerse dall’attività di monitoraggio e, in particolare, le principali criticità riscontrate, formulando al riguardo specifiche raccomandazioni, volte a rafforzare la credibilità dell’adesione al Codice come segnale di qualità delle pratiche di corporate governance effettivamente seguite.
Il Rapporto, contenuto nella Parte II della relazione, si compone di tre parti:
- la descrizione del campione esaminato
- l’analisi complessiva sull’applicazione delle principali raccomandazioni del Codice
- l’esame dell’applicazione delle principali novità del Codice.
I rilievi del Comitato
- quanto all’adesione al Codice:
- il Comitato evidenzia l’opportunità di un ulteriore sforzo da parte delle società nel rappresentare con maggiore chiarezza ed evidenza gli eventuali casi di disapplicazione delle raccomandazioni del Codice, che costituiscono una componente fisiologica del principio comply or explain che contraddistingue l’autodisciplina del Codice rispetto all’etero-regolamentazione normativa, a condizione che ne sia assicurata adeguata trasparenza
- sul piano dei contenuti, l’analisi di quest’anno conferma un impegno diffuso delle imprese nell’adesione alle principali novità del Codice, tra cui in particolare l’adesione al successo sostenibile e lo sviluppo del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti
- quanto agli effetti delle raccomandazioni per il 2025: dalle relazioni sul governo societario pubblicate nel 2025 emerge che la quasi totalità delle società che aderiscono al Codice (95%) ha considerato le raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente del 17 dicembre 2024 per la valutazione del proprio grado di adesione al Codice; in sintesi:
- in miglioramento la definizione, nei regolamenti del consiglio, delle tempistiche di condivisione della documentazione preconsiliare
- nell’area della informativa pre-consiliare si osserva un elevato livello di disclosure delle regole generali sulla circolazione della documentazione al consiglio e sul loro effettivo rispetto:
- i termini per l’invio della documentazione preventiva al consiglio sono indicati quasi sempre, così come è frequente anche l’informazione sul loro effettivo rispetto; meno diffusa invece, seppur in lieve aumento, la disclosure sui termini di preavviso stabiliti per l’invio della documentazione ai comitati endoconsiliari, anch’essa raccomandata dal Codice
- resta invece invariata la diffusione della prassi di prevedere deroghe alla tempestività dell’informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza (trattasi di previsioni generali che consentono alla società di derogare al rispetto dei termini di preavviso in presenza di ragioni di riservatezza o segretezza delle informazioni, talvolta anche con formule ampie che comprendono le informazioni sui dati previsionali o su operazioni strategiche); in rari casi l’esimente si palesa nell’informativa ex post, ossia riconoscendo che – per ragioni di riservatezza – non è stato possibile rispettare il termine di preavviso preventivamente identificato nelle regole di funzionamento del consiglio e sono state fornite informazioni soltanto durante la riunione consiliare
- un miglioramento è rilevabile anche nell’area delle informazioni fornite sul ruolo esecutivo del Presidente dell’organo di amministrazione: rispetto alla prassi di attribuire al Presidente la carica di CEO o rilevanti deleghe gestionali, che riguarda una quota significativa e sostanzialmente stabile delle società quotate che aderiscono al Codice (51%), si osserva un significativo aumento delle società che forniscono una spiegazione di tale scelta
- nell’area delle remunerazioni, su cui si è concentrata la Lettera del 2024, si riscontrano soltanto parziali segnali di miglioramento; la Lettera aveva individuato due criticità emerse dall’analisi delle politiche di remunerazioni, ossia la previsione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi, e la mancanza di definizione di adeguate procedure deliberative:
- sulla prima si riscontra un miglioramento graduale, considerando che la previsione di componenti variabili legate a obiettivi di sostenibilità definiti soltanto in maniera generica è gradualmente diminuita
- nessun progresso si osserva invece con riferimento alla possibilità di erogare compensi variabili straordinari che non appaiono legati a chiari obiettivi di performance: quest’ultima prassi appare infatti ancora molto diffusa, riguardando poco meno della metà delle società che aderiscono al Codice (44%), e sostanzialmente stabile nel tempo
Le raccomandazioni per il 2026 sull’applicazione del Codice di corporate governance:
- Il Comitato invita le società quotate a esaminare le proprie politiche per la remunerazione che saranno sottoposte al voto assembleare a partire dal 2026 al fine di:
- verificare l’esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi
- valutare l’adeguatezza di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento
- nello svolgimento di quest’analisi, tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extrassembleare.
Il Comitato invita gli organi di amministrazione a dare conto di tale verifica e delle eventuali iniziative intraprese per la modifica della politica per la remunerazione nella prossima relazione sul governo societario.
- Il Comitato invita le società di grandi dimensioni ad adottare, nel corso dell’esercizio 2026, una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società (unita o separata dalla politica rivolta alla generalità degli azionisti), che:
- identifichi i criteri per individuare le categorie di altri stakeholder rilevanti per la società, definendo modalità adeguate per la comunicazione con i destinatari del dialogo
- individua i soggetti e le funzioni aziendali cui è delegata la gestione del dialogo
- identifica specifiche aree tematiche di interesse per il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società
- attribuisce al Presidente dell’organo di amministrazione il compito di assicurare che l’organo stesso sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli altri stakeholder rilevanti per la società.
Il Comitato invita quindi gli organi di amministrazione:
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- a fornire nella prossima relazione sul governo societario l’informazione sulle iniziative intraprese
- nella relazione sul governo societario del 2027, a fornire una adeguata informazione sulla politica e sulla effettiva attività di dialogo svolta con gli altri stakeholder rilevanti per la società, riportando i temi oggetto del dialogo e le eventuali iniziative intraprese dalla società a seguito del dialogo.
