Con la risposta ad interpello n. 286/2025, pubblicata lo scorso 6 novembre, l’Agenzia delle Entrate si è espressa in merito all’individuazione del soggetto tenuto ad applicare la ritenuta alla fonte (ovvero il sostituto d’imposta) sulle provvigioni riconosciute ad agenti e mediatori di assicurazione operanti in Italia, laddove i compensi, pur spettanti ad una società estera, transitino sui conti della stabile organizzazione italiana della medesima impresa.
A tal proposito, l’Amministrazione finanziaria ha ritenuto che sia proprio la stabile organizzazione a dover agire in qualità di sostituto d’imposta ai sensi dell’art. 25-bis d.P.R. n. 600/1973, in ciò ritenendo irrilevante sia la formale imputazione del pagamento alla casa madre estera, sia il ruolo meramente amministrativo svolto dalla struttura italiana.
In particolare, l’Istante è una compagnia assicurativa con sede legale in Belgio, che svolge la sua attività sul mercato italiano per mezzo di una stabile organizzazione ivi costituita.
Il modello operativo prescelto per la gestione di tali operazioni prevede un sistema composito, fondato sulla compresenza di due figure: da un lato il “Managing Agent”, che può “sottoscrivere polizze e assumere rischi in nome e per conto dell’istante” o “delegare la sottoscrizione a intermediari, denominati Coverholder”; dall’altro il “Broker accreditato”, che sottopone all’Istante “le richieste di quotazione e le proposte di assicurazione direttamente per conto dei potenziali assicurati o su impulso di intermediari assicurativi locali”.
Il sistema prevede quindi una pressoché completa esternalizzazione delle attività di sottoscrizione delle polizze e delle correlate attività ai summenzionati soggetti, che ne ricavano una remunerazione sotto forma di provvigione. In ciò, la stabile organizzazione italiana non interverrebbe in alcun modo nelle dinamiche contrattuali tra la casa madre e gli intermediari, limitandosi piuttosto a svolgere funzioni di carattere amministrativo, quali la gestione dei premi relativi al portafoglio italiano e gli adempimenti fiscali nel territorio dello Stato in merito al versamento dell’imposta sulle assicurazioni.
Il dubbio dell’Istante origina, tuttavia, da una differenze circostanza, rappresentata dalla possibilità, concessa ai Broker locali e ai Coverholder, “di trasferire tali somme direttamente a SO ITA, soggetto a cui i corrispondenti sono in ogni caso tenuti a rimettere gli importi dovuti a titolo di imposta sulle assicurazioni”.
Si configurerebbero, pertanto, due separati casi: nel Caso 1 i corrispondenti locali trasferiscono i premi assicurativi, al netto delle loro commissioni, sul conto corrente della stabile organizzazione; nel Caso 2, la stabile organizzazione trasferisce i premi ai Broker accreditati.
Proprio per tale motivo, l’Istante si interroga se il requisito della corresponsione, previsto dall’art. 25-bis del d.P.R. n. 600/1973, debba ritenersi integrato anche in questo caso, prospettando una soluzione negativa fondata sulle concrete modalità di svolgimento di tale dinamica: la società non è parte contrattuale del rapporto, non determina l’ammontare delle provvigioni spettanti agli agenti né dispone delle somme in senso sostanziale, avendo a sua volta l’obbligo di ritrasferirle ai Broker accreditati.
Nel discostarsi da tale ultima ricostruzione, l’Agenzia evidenzia l’applicabilità al caso di specie di una serie di considerazioni, tutte indirizzate nel senso dell’obbligo di applicare la ritenuta anche per la stabile organizzazione. In primo luogo, e richiamando la precedente prassi (circolare 24/1983 e circolare 7/E/2024), “la ritenuta di cui al citato articolo 25-bis va operata all’atto del pagamento della provvigione, secondo un criterio ‘di cassa’”.
In secondo luogo, è direttamente l’art. 23 a individuare tassativamente, al comma 1, i soggetti obbligati a operare le ritenute alla fonte in qualità di sostituti di imposta, tra cui ricadono – per espressa previsione dell’art. 73, comma 1, lett. d) TUIR – anche i soggetti non residenti nel territorio dello Stato. Infatti, tali soggetti devono comunque essere considerati alla stregua di sostituti d’imposta, sebbene assumano tale qualifica “limitatamente ai redditi corrisposti da una loro stabile organizzazione o base fissa in Italia”.
Pertanto, alla luce del primo punto dovrà ritenersi che il “Caso 1”, in cui i corrispondenti locali trasferiscono i premi assicurativi a SO ITA al netto delle provvigioni, integri pienamente il requisito della “corresponsione”, “al verificarsi del quale ricorre l’obbligo di operare la ritenuta di cui all’art. 25-bis del d.P.R. n. 600 del 1973”.
Alla luce del secondo punto, invece, dovrà ritenersi che nel “Caso 2”, e cioè all’atto del trasferimento dei premi assicurativi da SO ITA ai Broker accreditati, la stabile organizzazione si qualifichi come sostituto d’imposta, essendo per l’effetto obbligata ad operare la ritenuta sui redditi corrisposti ai Broker accreditati, che provvederanno a retrocedere gli stessi alla società Istante.
