Il CNDCEC (Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili) ha pubblicato i verbali aggiornati del Collegio sindacale di società non quotate, sulla base delle nuove norme di comportamento del Collegio sindacale, pubblicate sempre dal CNDCEC e vigenti dal 1° gennaio 2025.
Si chiarisce in particolare come l’intervento normativo più recente abbia reso necessario ridefinire i modelli di verbali, in coerenza con il nuovo quadro dei compiti dei sindaci, oggi centrali nella rete dei flussi informativi societari e nell’interazione con organi interni ed esterni, incluso il revisore legale.
Il testo ha l’obiettivo di fornire un quadro operativo organico, favorendo uniformità, tracciabilità e adeguatezza dell’attività di vigilanza.
La struttura è suddivisa in sei sezioni tematiche, ognuna contenente schemi di verbali, modelli e atti collegati alle varie fasi del mandato del Collegio sindacale.
- la Sezione I “Insediamento del Collegio sindacale” definisce i verbali relativi alla nomina, all’insediamento e alla raccolta delle prime informazioni, includendo:
- dichiarazioni di incompatibilità e trasparenza, previste dagli artt. 2399 e 2400 c.c.
- i modelli di accettazione della nomina
- gli schemi per la pianificazione dell’attività di vigilanza
- la richiesta informazioni al precedente Collegio
- strumenti aggiornati per l’auto-valutazione del cumulo di incarichi, in attuazione della Norma 1.3, con criteri su capacità professionale, organizzazione e complessità degli incarichi.
- la Sezione II “Attività di vigilanza” raccoglie il nucleo principale dei verbali periodici e tematici, includendo:
- utilizzo di dipendenti e ausiliari (art. 2403-bis C.c.)
- vigilanza su sicurezza sul lavoro, ambiente, privacy
- controllo su corretta amministrazione e assetti organizzativi, incluso l’assetto amministrativo-contabile
- verifiche sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sui rischi e sul contenzioso
- rapporti periodici con revisore, O.d.V., e gestore del whistleblowing (D. Lgs. 24/2023).
- le Sezioni III, IV e V “Irregolarità, operazioni sul capitale e operazioni straordinarie” prevedono modelli di verbali per:
- attivazione delle procedure ex artt. 2406 e 2409 c.c. in caso di gravi irregolarità
- pareri e verifiche nelle operazioni di aumento o riduzione del capitale, nei casi di perdite rilevanti (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.)
- vigilanza su fusioni, scissioni, trasformazioni, conferimenti e liquidazione.
- la Sezione VI (Crisi d’impresa) fornisce schemi dettagliati per la vigilanza sulla rilevazione tempestiva della crisi, in attuazione del D. Lgs. 14/2019, comprendendo:
- segnalazioni all’organo amministrativo (art. 25-octies)
- verifiche e monitoraggi sulla composizione negoziata (art. 17) e sugli strumenti di regolazione della crisi
- supporto documentale nelle procedure di accordi di ristrutturazione e concordato preventivo.
