E’ stato assegnato ieri alla Camera, per il prescritto parere parlamentare, il testo dello schema di decreto legislativo di attuazione della delega di cui all’art. 19 L. 21/2024, per la riforma delle disposizioni in materia di mercati dei capitali del TUF (D. Lgs. 58/1198), e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile, applicabili anche agli emittenti.
Lo schema di decreto legislativo, come si evince dalla relazione illustrativa che accompagna il testo della riforma del TUF e le modifiche al Codice civile, è così articolato:
- Art. 1: introduce modifiche alla parte I del TUF, con aggiornamenti definitori, includendo i nuovi modelli di gestori di FIA sotto soglia registrati e le società di partenariato.
- Art. 2: interviene sui titoli I e II della parte II del TUF per contenere oneri di vigilanza, rafforzare i rapporti tra autorità e operatori di mercato e includere gli enti previdenziali privatizzati tra la clientela professionale
- Art. 3: modifica la disciplina della gestione collettiva del risparmio, con attenzione a private equity e venture capital, riconoscendone il ruolo nello sviluppo delle imprese, innovazione e occupazione
- Art. 4: introduce misure di semplificazione nella disciplina dei mercati, modificando la parte III del TUF.
- Art. 5: rivede l’appello al pubblico risparmio (parte IV del TUF), con nuove regole per offerte pubbliche di titoli, acquisto e scambio, introducendo una soglia unica per l’obbligo di OPA totalitaria
- Art. 6: modifica la disciplina degli emittenti, innovando le regole sull’assemblea e introducendo interventi sulla governance; distingue tra società in fase di quotazione e società già quotate
- Art. 7: aggiorna la disciplina delle sanzioni amministrative per gli intermediari, tenendo conto dei nuovi gestori sotto soglia e delle società di partenariato
- Art. 8: razionalizza la disciplina sulla concorrenza e sulle partecipazioni incrociate nei mercati del credito e finanziari, riducendo gli oneri a carico degli operatori
- Art. 9: introduce nel Codice civile una disciplina autonoma per i sistemi alternativi di amministrazione e controllo, ampliando la discrezionalità nella scelta della governance societaria
- Art. 10: adegua la disciplina vigente alle modifiche introdotte negli articoli precedenti
- Art. 11: stabilisce l’entrata in vigore delle disposizioni del decreto
- Art. 12: prevede un regime transitorio per i gestori italiani (SICAV/SICAF), per consentire il passaggio ordinato ai nuovi regimi di autorizzazione e registrazione
- Art. 13: definisce la disciplina transitoria per i gestori di EuVECA ed EuSEF, in parte richiamando l’art. 12
- Art. 14: fissa in 12 mesi il termine per Sicaf e Sicav in gestione interna per adeguarsi alla normativa secondaria di attuazione
- Art. 15: stabilisce norme transitorie in materia di crisi dei gestori e degli Oicr, ispirate al principio tempus regit actum e con rinvii al Codice della crisi d’impresa.
- Art. 16: delimita l’ambito applicativo del nuovo regime per emittenti di nuova quotazione, prevedendo opt-in volontario anche per le PMI quotate sotto 1 miliardo di capitalizzazione.
In estrema sintesi, queste le modifiche alla Parte I, II (Titolo III) e III del TUF (artt 2, 3 e 4 della bozza di decreto), contenute nel disegno di legge di riforma:
- si modificano e si introducono nuove definizioni di Sicav e Sicaf (nuove lettere i.1), 1.2), i.3) nonché i-bis.1), i-bis.2), i-bis.3) e i-bis.4) dell’art. 1 c. 1 del TUF), comprendendovi sia le gestioni interne che quelle esterne, in coerenza con la disciplina antiriciclaggio e tributaria
- viene introdotta la nuova figura delle società di partenariato (lettere i-quater.1), i.quater.2), i-quater.3), i-quater.4), i-quater.5), i-quater.6) dell’art. 1, c. 1 TUF, e nuova Sezione II-bis, con i nuovi artt. 35-novies.1 – 35-novies.6 del TUF): società in accomandita per azioni destinate all’investimento collettivo in operazioni di private equity e venture capital
- si introduce una distinzione fra gestori autorizzati (SGR autorizzata, SICAV e SICAF in gestione interna autorizzata) nella lettera q-bis.1, dell’art. 1, c. 1 del TUF e gestori di fondi di investimento alternativi (FIA) sotto soglia registrati (GEFIA sottosoglia registrati) nella lett. q-bis-2), art. 1, c. 1 del TUF: si introduce inoltre il Capo I-ter (dall’art. 35-quaterdecies all’art. 35-septiesdecies), sulla disciplina per la registrazione nel registro dei GEFIA, delle SGR, SICAF, società di partenariato e GEFIA sotto soglia registrate
- si introducono le definizioni di “OICR societario in gestione esterna” (lett. m-ter.1) all’art. 1, c. 1 del TUF), “FIA italiano immobiliare” (lett. m-quater.1) e “partecipazioni in società immobiliari” (lett. m-quater.2)
- vengono allineate le diverse disposizioni sui gestori dei fondi ai regolamenti europei relativi ai gestori di fondi EuVECA ed EuSEF
- si includono gli enti previdenziali privatizzati tra i clienti professionali di diritto, per semplificare la loro operatività e favorire la canalizzazione degli investimenti verso le imprese
- si razionalizzano le competenze tra Banca d’Italia e Consob in materia di vigilanza, con attribuzione a Banca d’Italia della competenza esclusiva sui requisiti dei soci e degli esponenti degli intermediari (modificando l’art. 13, c. 3 TUF)
- viene riconosciuta, tra i principi dell’attività di vigilanza, la promozione dell’educazione finanziaria dei cittadini (in modifica dell’art. 5, c. 1, lett. b), e dello sviluppo sostenibile di imprese e mercati (art. 6, c. 1, lett. d-bis)
- si semplificano le procedure e si riducono gli oneri amministrativi per i soggetti vigilati, anche rinviando a regolamenti attuativi di Banca d’Italia e Consob (nuovo comma 3 quater all’art. 3 del TUF)
- si introduce un modello di cooperative compliance (nuovo art. 3-bis TUF):
- gli operatori potranno porre quesiti a Consob e Banca d’Italia per una valutazione preventiva su specifiche situazioni che potrebbero comportare violazioni di disposizioni oggetto della rispettiva vigilanza
- Consob e Banca d’Italia stabiliranno, con regolamento, secondo le rispettive competenze, i criteri e le modalità di presentazione delle richieste
Il decreto di riforma del TUF introduce inoltre modifiche alla disciplina dell’appello al pubblico risparmio e della governance degli emittenti contenuta nel Titolo II, Parte IV del TUF (art. 5 della bozza di decreto):
- rivede l’offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria (artt. 105 e ss. TUF), introducendo una soglia unica del 30% di partecipazione o diritti di voto, come presupposto per l’obbligo di OPA totalitaria, eliminando la soglia precedente per le società diverse dalle piccole e medie imprese (PMI); inoltre, il periodo per la determinazione del prezzo minimo dell’offerta obbligatoria viene ridotto da 12 a 6 mesi
- modifica la disciplina dell’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci (nuovo art. 112-bis TUF), prevedendo una nuova procedura che consente all’assemblea straordinaria delle società quotate di deliberare l’acquisto totalitario delle azioni da parte di un soggetto individuato, richiedendo il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi dal socio acquirente o da chi detenga una partecipazione significativa
- la riforma del TUF, con il nuovo art. 125-bis, semplifica gli oneri informativi, abrogando l’obbligo di pubblicazione delle informazioni regolamentate sui giornali quotidiani nazionali, al fine di ridurre i costi di quotazione, mantenendo la trasparenza attraverso i canali informatici
- si semplifica la modalità di svolgimento dell’assemblea (art. 125-bis.1), con ricorso a modalità alternative alla riunione in presenza, pur garantendo che una minoranza qualificata (1/20 dei diritti di voto) possa richiedere tale modalità
- introduce un nuovo regime per neo-quotate e PMI (nuova Sezione V.1 del TUF), maggiormente semplificato (opt-in), che valorizza l’autonomia statutaria per gli emittenti di nuova quotazione e le PMI quotate che non abbiano superato il limite di capitalizzazione di 1 miliardo di euro; in particolare, introduce semplificazioni per le operazioni con parti correlate sotto una soglia di rilevanza del 10%
- la riforma del TUF esclude la limitazione di responsabilità prevista dal Codice civile per i componenti del Collegio sindacale delle società quotate (art. 151.2 TUF, al fine di non compromettere l’impegno richiesto nell’applicazione della diligenza professionale.
Quanto al Codice civile, le modifiche (contenute nell’art. 9 della bozza di decreto) modificano i tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo, assicurando, nell’auspicio del legislatore, maggiore discrezionalità nella scelta del modello di governance, al fine di rendere i sistemi più facilmente riconoscibili anche da parte degli investitori esteri; in particolare con nella proposta di articolato:
- si sostituiscono i seguenti articoli:
- l’art. 2380 C.c. “sistemi di amministrazione e controllo”
- l’art. 2380-bis “amministrazione della società”
- l’art. 2381 “Presidente” (del C.d.A.)
- l’art. 2391 “interessi degli amministratori”
- l’art. 2392 “azione sociale di responsabilità” (contro gli amministratori)
- l’art. 2399 “cause d’ineleggibilità e di decadenza”
- l’art. 2403 “controllo contabile”
- l’art. 2403-bis “poteri del collegio sindacale”
- l’art. 2404 “partecipazione alle riunioni del collegio sindacale”
- l’art. 2409-bis “revisione legale dei conti”
- l’art. 2409-novies “consiglio di gestione”
- l’art. 2409-decies “azione sociale di responsabilità”
- l’art. 2409-duodecies “consiglio di sorveglianza”
- l’art. 2409-quaterdecies “delibera di approvazione del bilancio di esercizio”
- l’art. 2409-septiesdecies “consiglio di amministrazione”
- l’art. 2409-octiesdecies “comitato per il controllo sulla gestione”
- l’art. 2409-noviesdecies “revisione legale dei conti”
- si inseriscono i seguenti articoli:
- art. 2381-bis “comitato esecutivo e organi delegati”
- art. 2381-ter “informazione consiliare”
- art. 2390-bis “utilizzazione delle informazioni” (da parte degli amministratori)
- art. 2396-bis “divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali”
- art. 2396-ter “denunzia all’organo di controllo”
- art. 2396-quater “denunzia al tribunale”
- art. 2396-quinquies “doveri dell’organo di controllo”
- art. 2396-sexies “poteri dell’organo di controllo”
- art. 2396-septies “cause d’ineleggibilità e di decadenza”
- art. 2396-octies “riunioni dell’organo di controllo”
- art. 2396-novies “revisione legale dei conti”
- art. 2396-decies “amministratori (nel sistema con collegio sindacale)
- art. 2396-undecies “sostituzione degli amministratori”
- art. 2396-duodecies “compensi dei componenti del comitato esecutivo
- art. 2396-terdecies “azione sociale di responsabilità”
- art. 2409-duodecies.1 “retribuzione”
- art. 2409-terdecies.1 “validità delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza”
- art. 2409-septiesdecies.1 “sostituzione degli amministratori”
- art. 2409-septiesdecies.2 “compensi dei componenti del comitato esecutivo”.