Pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 143 del 23 giugno 2025, il decreto legislativo n. 88 del 19 giugno 2025, recante disposizioni integrative e correttive al D. Lgs. 19/2023, di attuazione della Direttiva (UE) 2019/2121, che modifica a sua volta la Direttiva (UE) 2017/1132 relativamente alla regolamentazione delle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.
Il decreto legislativo propone interventi correttivi che nascono dalle criticità emerse nel primo periodo applicativo, e mirano a semplificare ulteriormente le procedure e chiarire i passaggi procedurali che devono essere effettuati per l’esito favorevole dell’operazione transfrontaliera o internazionale.
Inoltre, sarà consentito alle società integrare i dati mancanti necessari per il positivo superamento del controllo di legalità da parte del notaio, nonché per conseguire l’iscrizione nel registro delle imprese come società di diritto italiano.
Tra le modifiche si segnalano in particolare:
- l’ampliamento della definizione di “beneficio pubblico” valida ai fini del predetto decreto legislativo, per ricomprendervi anche gli interventi di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive che non sono censiti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato, ex art. 52 L. 234/2012 ma che sono assoggettati a forme di pubblicità diverse dalla iscrizione in un pubblico registro
- l’estensione del campo di applicazione della disciplina delle operazioni transfrontaliere alle società di persone ed agli enti non societari, prevedendo per tali soggetti semplificazioni di tipo procedurale, disponendo l’applicazione della disciplina delle operazioni transfrontaliere alle operazioni internazionali, salvo alcune eccezioni
- la previsione per cui, con riferimento alle norme applicabili alla trasformazione, in caso di conflitto tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione, prevale la legge di quest’ultimo per quanto concerne gli adempimenti richiesti per l’attuazione della trasformazione, che devono essere realizzati successivamente al rilascio del certificato preliminare
- la previsione per cui, tra le informazioni che devono essere inserite nel progetto di trasformazione, devono essere compresi anche i benefici pubblici e i benefici pubblici localizzati che la società ha ricevuto nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, e che tali informazioni devono comprendere anche l’indicazione della loro entità e dei soggetti che li hanno erogati
- la previsione per cui, quando dalle fusioni transfrontaliere risulti una società regolata dalla legge di altro Stato, nella relazione dell’organo amministrativo destinata ai soci e ai dipendenti devono essere inserite ulteriori informazioni (ex art. 30, c. 6, D. Lgs. 19/2023) circa i benefici percepiti
- la sostituzione dell’art. 30 del D. Lgs. 19/2023, in materia di certificato preliminare in caso di debiti e benefici pubblici in caso di fusioni transfrontaliere
- la ridefinizione dell’Allegato I, che definisce le modalità di documentazione e certificazione dei debiti, per cui:
- i debiti tributari previsti dall’art. 30, c. 4, lett. a), sono documentati con la certificazione rilasciata dall’Agenzia delle entrate
- i debiti previdenziali e per premi assicurativi previsti dall’art. 30, c. 4, lett. a), sono documentati con la certificazione dell’ INPS ed INAIL, su richiesta del debitore o del tribunale, attraverso il rilascio di un certificato unico
- le sanzioni amministrative pecuniarie dipendenti da reato previste dall’art. 30, c. 4, lett. b), sono documentate con il certificato previsto dall’art. 31 D.P.R. 313/2002 (certificato dell’anagrafe delle sanzioni amministrative dipendenti da reato e dell’anagrafe dei carichi pendenti degli illeciti amministrativi dipendenti da reato)
- i debiti per la restituzione di aiuti di Stato previsti dall’art. 30, c. 4, lett. e), sono documentati con la visura che ne attesta l’inserimento nell’elenco di cui all’art. 52, c.2, lett. d), l. 234/2012 (Registro nazionale degli aiuti di Stato istituito presso il Ministero dello sviluppo economico – elenco dei soggetti tenuti alla restituzione degli aiuti incompatibili dei quali la Commissione europea abbia ordinato il recupero)
- la riformulazione dell’art. 40 del D. Lgs. 19/2023, concernente gli obblighi di informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali (RSA/RSU) o, in loro assenza, dei dipendenti delle società di diritto italiano in ordine all’impatto giuridico ed economico dell’operazione (di fusione, scissione o trasformazione) sui rapporti di lavoro
