ESMA, con Q&A n. 2807/2026, si è pronunciata sulla possibilità, per un secondo soggetto che fornisce un parere, di beneficiare dell’esenzione di cui all’art. 2, par. 2, lett. i), del Regolamento sulle attività di rating ESG (Regolamento (UE) 2024/3005), qualora elabori e utilizzi un rating ESG ai fini della predisposizioni del proprio parere, senza pubblicarlo o distribuirlo autonomamente.
In particolare, l’art. 2, par. 2, lett. i) esclude dall’ambito di applicazione del Regolamento sul rating ESG “le revisioni esterne ai pareri di un secondo soggetto sulle obbligazioni commercializzate come ecosostenibili, sulle obbligazioni legate alla sostenibilità, e sulle obbligazioni, sui prestiti e sugli altri tipi di strumenti di debito commercializzati come sostenibili, nella misura in cui tali revisioni esterne e pareri di un secondo soggetto non contengono rating ESG prodotti dal revisore o dal secondo soggetto che fornisce un parere”.
Nella risposta fornita, ESMA richiama la risposta della Commissione UE, precisando dapprima come le revisioni esterne o i pareri di un secondo soggetto rientrino nell’ambito di applicazione del Regolamento in oggetto solo quando contengono una valutazione ESG emessa dagli stessi revisori o secondi soggetti.
In tale contesto, l’Autorità ricorda come le revisioni esterne delle obbligazioni verdi europee, come previsto dal Regolamento EuGB (Regolamento (UE) 2023/26311), esulano dall’ambito di applicazione del Regolamento sui rating ESG, in conformità al suo art. 2, par. 2, lett. h).
Da ciò può evincersi l’obiettivo del legislatore di concentrare il Regolamento in oggetto solo sui rating ESG – definiti come pareri, punteggi o una combinazione di entrambi, ai sensi dell’art. 3, par. 1, punti 2 e 3, del Regolamento stesso.
Qualora una revisione esterna o un parere di un secondo soggetto includa soltanto elementi di un rating ESG, quali una metodologia o una scala di rating, ma non vi è un parere distinto, un punteggio separato o una combinazione di entrambi che possa essere considerata come costituente un rating ESG, ciò deve essere interpretato nel senso che la valutazione esterna o il parere del secondo soggetto non includono un rating ESG.
L’Autorità fornisce, inoltre, alcuni esempi in cui la revisione esterna o il parere di un secondo soggetto rientrano nell’ambito di applicazione del Regolamento in oggetto, tra cui i casi nei quali la revisione o il parere citati:
- includano un giudizio, un punteggio, o una combinazione di entrambi, che costituiscano un rating ESG, purché tale rating sia distinguibile dalla revisione o dal parere stesso
- viene commercializzata o offerta ai clienti come rating ESG ai sensi dell’art.3, par. 1, del Regolamento sulle attività di ratingESG
- viene commercializzata come revisione esterna o parere di un secondo soggetto per eludere gli obblighi previsti dal Regolamento sulle attività di rating ESG, anche se il prodotto rientra nella definizione di rating ESG ex art. 3, par. 1, del Regolamento.
In questi esempi, i fornitori della revisione esterna o del parere di un secondo soggetto svolgerebbero l’attività di un fornitore di rating ESG, con conseguente obbligo di richiedere ad ESMA l’autorizzazione a operare nell’Unione ed assoggettamento ai requisiti applicabili del Regolamento sui rating ESG.
Si precisa, infine, come i requisiti relativi ai prodotti previsti dal Regolamento in oggetto sarebbero applicabili solo alla parte della revisione esterna o del parere di un secondo soggetto che si ritiene costituisca un rating ESG.
