La Cassazione Civile, Sez. Lavoro, si è pronunciata, con sentenza del 15 aprile 2026, n. 9680 (Pres. Doronzo, Rel. Panariello), in merito all’inefficacia della clausola di trasferimento di quote aziendali in caso di cessazione del rapporto di lavoro in presenza di un licenziamento nullo.
In particolare, il piano di incentivazione della banca oggetto di causa prevedeva in capo a ciascun dipendente, in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro, l’obbligo di retrocedere la propria quota di partecipazione nella società costituita originariamente allo scopo di acquisire la banca stessa.
Uno dei lavoratori della banca, in primo grado, richiedeva la dichiarazione della nullità della citata clausola in quanto meramente potestativa, discriminatoria e dunque abusiva.
In subordine, eccepiva l’inefficacia dell’esercizio del diritto di opzione, sia in quanto contrario al principio di buona fede oggettiva ex art. 1375 C.c., sia perché in violazione della procedura prevista dal piano di incentivazione.
In merito alla portata della citata clausola, inserita nel piano di incentivazione, la Corte d’appello riteneva che prevedesse l’obbligo di trasferimento delle quote societarie in ogni caso di oggettiva cessazione del rapporto di lavoro, ossia pure in caso di licenziamento nullo e di conseguente tutela reintegratoria.
Secondo la Corte di Cassazione, invece, tale interpretazione si pone in contrasto con l’art. 1322 C.c. in quanto lascerebbe al datore di lavoro la possibilità di sottrarre ai dirigenti la titolarità delle quote societarie, anche tramite un licenziamento chiaramente arbitrario e pretestuoso.
La nullità del licenziamento costituisce, infatti, un vizio radicale, che esclude ab origine qualunque efficacia estintiva all’atto risolutivo del rapporto di lavoro.
Deve quindi ritenersi mai verificato l’evento posto a fondamento della condizione sospensiva della clausola oggetto di giudizio, secondo cui sorgerebbe in capo al dirigente l’obbligo di trasferire la sua partecipazione agli altri soci titolari del diritto di opzione.
La Cassazione precisa, quindi, come ciò che rileva non sia tanto l’evento oggettivo della cessazione del rapporto di lavoro, quanto più la cessazione in senso giuridico del rapporto stesso.
Il licenziamento ritrosivo essendo nullo deve ritenersi privo di qualunque effetto giuridico ab origine. Per tale motivo non può ritenersi avvenuta alcuna cessazione dell’attività lavorativa dal punto di vista giuridico.
La Cassazione, alla luce di quanto sopra, ha quindi cassato la sentenza d’appello con rinvio al Tribunale di merito al fine di accertare le sorti del rapporto di lavoro con conseguente.
Precisa, infatti, la Suprema Corte che, in caso di accoglimento dell’indennità sostitutiva della reintegrazione da parte del lavoratore, debba ritenersi estinto il rapporto di lavoro con la comunicazione dell’opzione. E’ in questo momento, quindi, che deve individuarsi l’evento della condizione sospensiva e da cui ne derivano le conseguenze previste, anche dal punto di vista risarcitorio.
