Le nuove Linee guida EBA sulla POG hanno aggiornato il quadro regolamentare sui processi di Product Oversight and Governance (POG) applicabili ai prodotti bancari, al fine di integrare le esigenze derivanti dall’inclusione dei fattori ESG e dalla crescente attenzione ai rischi di greenwashing, nella progettazione, approvazione, distribuzione e monitoraggio dei prodotti.
Si ricorda che la nostra rivista approfondirà le nuove linee guida EBA e i relativi impatti operativi sul processo di product governance dei prodotti bancari ESG nel corso del prossimo webinar del 23 settembre 2026 “Nuove Linee guida EBA sulla POG dei prodotti bancari – L’inclusione dei fattori ESG e dei rischi di greenwashing nel processo di product governance“.
Uno degli aspetti di maggiore rilievo delle nuove Linee guida riguarda l’esplicita integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi di governance dei prodotti: gli intermediari sono chiamati a considerare tali elementi sin dalla fase di progettazione del prodotto, verificando che le caratteristiche di sostenibilità dichiarate risultino coerenti con la struttura del prodotto, con le modalità di distribuzione e con le effettive esigenze del mercato di riferimento.
Particolare attenzione viene inoltre dedicata al rischio di greenwashing, inteso come il rischio che caratteristiche, benefici o obiettivi di sostenibilità siano rappresentati in maniera inesatta, fuorviante o non sufficientemente supportata da elementi oggettivi.
Sotto questo profilo, i processi di Product Governance assumono una funzione preventiva particolarmente significativa, imponendo agli intermediari di adottare procedure idonee a garantire la coerenza tra le caratteristiche ESG del prodotto, la documentazione contrattuale, le informazioni rese alla clientela, le attività di marketing e le modalità distributive.
Ne deriva un rafforzamento dei presidi di controllo interno e delle verifiche periodiche sul permanere delle caratteristiche di sostenibilità dichiarate.
Preliminare a tale processo, naturalmente, si pone la questione della corretta identificazione dei prodotti bancari con caratteristiche ESG: gli intermediari dovranno pertanto dotarsi di criteri chiari e documentabili per individuare i prodotti che presentano caratteristiche di sostenibilità, evitando interpretazioni eccessivamente estensive o, al contrario, classificazioni che possano eludere gli obblighi previsti dalle Linee guida.
L’individuazione del corretto perimetro applicativo richiederà, nella pratica operativa, un’attività di coordinamento tra funzioni commerciali, compliance, risk management, sostenibilità e sviluppo prodotti, al fine di garantire un’applicazione uniforme dei nuovi requisiti e un adeguato monitoraggio nel tempo.
Le nuove Linee guida confermano, in definitiva, come la Product Governance sia destinata a diventare uno degli strumenti principali attraverso cui gli intermediari dovranno assicurare la credibilità delle proprie strategie di sostenibilità, rafforzando i processi di controllo interno, prevenendo il rischio di greenwashing e garantendo che le caratteristiche ESG dei prodotti siano effettivamente riscontrabili lungo l’intero ciclo di vita del prodotto bancario.
I prodotti bancari con caratteristiche ESG
Nel settore bancario, i prodotti con caratteristiche ESG o legate alla sostenibilità possono essere destinati sia alla clientela retail sia alle imprese e si caratterizzano per il collegamento, diretto o indiretto, tra le condizioni economiche del prodotto e il raggiungimento di obiettivi ambientali o sociali.
Tra gli esempi di prodotti bancari legati alla sostenibilità, si rinvengono nel mercato:
- Mutui green, ovvero mutui per acquisto o ristrutturazione di immobili ad alta efficienza energetica, con tassi agevolati, concessi altresì in caso di interventi di efficientamento energetico
- Prestiti personali green, ovvero finanziamenti per impianti fotovoltaici, pompe di calore, veicoli elettrici Destinazione vincolata a investimenti che riducono l’impatto ambientale
- Finanziamenti sustainability-linked, ovvero prestiti alle imprese ove il tasso di interesse varia in funzione del raggiungimento di specifici KPI di sostenibilità (ad esempio riduzione delle emissioni di CO₂, incremento dell’utilizzo di energia rinnovabile, miglioramento degli indicatori di sicurezza sul lavoro)
- Green loans, ovvero finanziamenti destinati a progetti “verdi”, ove le somme devono essere utilizzate esclusivamente per progetti conformi ai principi internazionali sui green loan (es. energie rinnovabili, mobilità sostenibile, economia circolare)
- Social loans, ovvero finanziamenti con finalità sociali, destinati a progetti quali edilizia sociale, sanità, istruzione, occupazione o inclusione finanziaria
- Depositi vincolati o conti correnti green, ove la banca si impegna a destinare una quota delle risorse raccolte al finanziamento di iniziative sostenibili
- Carte di pagamento sostenibili, realizzate con materiali riciclati o biodegradabili, che possono prevedere programmi di compensazione delle emissioni o donazioni a progetti ambientali.
Nell’ambito di tali prodotti, essenziale è distinguere i green loans, nei quali il denaro raccolto o finanziato è destinato a specifici progetti sostenibili (use of proceeds), dai sustainability-linked loans, nei quali non è necessariamente vincolata la destinazione delle risorse, ma le condizioni economiche dipendono dal raggiungimento di obiettivi ESG misurabili da parte del cliente.
La distinzione rileva in quanto muta ciò che la banca deve poter dimostrare, ovvero:
- nei green loans, che i fondi sono stati destinati a un progetto qualificabile come sostenibile, anche tramite procedure di selezione, monitoraggio e rendicontazione dell’utilizzo delle risorse
- nei sustainability-linked loans che i KPI e i Sustainability Performance Targets (SPT) siano pertinenti, misurabili, verificabili e sufficientemente ambiziosi, nonché che l’eventuale premio o penalità economica sia effettivamente collegato al loro raggiungimento.
Il coordinamento con le altre Linee guida EBA
Le nuove disposizioni devono in ogni caso essere lette congiuntamente agli altri recenti interventi dell’Autorità bancaria europea, che stanno progressivamente delineando un sistema organico di governo dei rischi ESG:
- con le Linee guida EBA sull’internal governance, che attribuiscono agli organi aziendali specifiche responsabilità nella definizione dell’assetto organizzativo e dei controlli relativi ai rischi di sostenibilità
- con le Linee guida EBA sulla gestione dei rischi ESG, che richiedono agli intermediari di integrare tali rischi nei processi di gestione, misurazione, monitoraggio e controllo, assicurando un approccio coerente tra governance aziendale, propensione al rischio e sviluppo dei prodotti
- con le Linee guida EBA sulla gestione dei rischi derivanti da fornitori terzi, considerato che numerosi prodotti bancari, soprattutto quelli caratterizzati da componenti digitali o da servizi esternalizzati, dipendono dall’attività di soggetti esterni: gli intermediari sono chiamati a verificare che eventuali dichiarazioni o caratteristiche ESG riferibili ai fornitori non compromettano l’affidabilità complessiva del prodotto né determinino rischi reputazionali o di greenwashing.
L’integrazione tra tali discipline evidenzia come la sostenibilità non costituisca più un profilo autonomo, ma rappresenti un elemento trasversale destinato a incidere sull’intero sistema di governance degli intermediari.