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Società - Cessione di partecipazioni sociali
12/02/2018

L’illegittimità del transfert e gli aspetti processuali

Tribunale di Milano, 18 gennaio 2017 - G.U. Riva Crugnola
Domenico Siracusa

La pretesa indebita esecuzione di transfert da parte dell’emittente [...] non pare [...] legittimare l’originario intestatario a chiedere la condanna della sola emittente al “ripristino” dello status quo ante.

Con il provvedimento in esame, il Tribunale di Milano si sofferma sulla tecnica di circolazione dei titoli nominativi disciplinata dall’art. 2022 c.c., (c.d. transfert), norma richiamata dal quarto comma dell’art. 2355 c.c.

Il transfert, meno diffuso nella prassi rispetto al trasferimento mediante girata, consiste nella modificazione contestuale dell’intestazione sulla azione e nel libro dei soci a cura della società mediante annotazione o rilascio di un nuovo titolo. Una volta svolti i controlli formali sulla regolarità della documentazione richiesta dall’art. 2022 c.c., la società ha l’obbligo di procedere al cambiamento dell’intestazione del titolo e all’annotazione sul libro soci.

Il Tribunale precisa che l’azione giudiziaria avente ad oggetto l’accertamento della illegittimità del transfert non può essere svolta solo nei confronti della società, la quale d’altronde è esonerata da responsabilità se osserva le regole prescritte dalla suddetta norma, ma deve necessariamente coinvolgere anche l’acquirente dei titoli, senza il quale non si può svolgere l’azione di merito. Né, di riflesso, tale azione di merito può avere ad oggetto la condanna della sola società al ripristino dei diritti del preteso cedente,coinvolgendo tale azione necessariamente la posizione del nuovo intestatario delle azioni, il quale, difatti, è il soggetto avente la disponibilità dei titoli di credito.

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