Offerte pubbliche di acquisto o di scambio
23/09/2014

Esenzione dell’obbligo di OPA in caso di acquisto di una partecipazione di minoranza in una società quotata

Con Comunicazione n. DCG/0074531 del 18 settembre 2014 la Consob ha risposto ad un quesito in merito all’inapplicabilità degli articoli 106 e 109 del TUF all’operazione di acquisto di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di una società quotata da parte di un investitore finanziario.

Come noto, l’art. 106, comma 1, TUF prevede che chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore al 30%, ha l’obbligo di promuovere un’OPA rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Inoltre, secondo l’art. 109 TUF, in presenza di acquisti a titolo oneroso contestuali alla conclusione di un patto parasociale, gli aderenti al medesimo sono tenuti, indipendentemente dalla quota acquistata e da quella da ciascuno detenuta, a promuovere un’OPA, qualora vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore alle soglie rilevanti, sempre ai sensi dell’art. 106 (30%) e 108, comma 1 (90%) del TUF.

Nel ritenere inapplicabile il suddetto regime al caso di specie, la Consob ha evidenziato come la modifica negli assetti azionari dell’emittente conseguenti all’operazione non determini variazioni negli assetti di controllo, cosicché l’attuale controllante, pur in presenza di un patto parasociale, manterrebbe la propria posizione di influenza dominante sull’emittente con una partecipazione superiore al 30%.

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