1. Introduzione. Il ruolo delle società di revisione nel quadro di Solvency II
Nel nuovo quadro normativo introdotto dalla direttiva 138/2009 (CE) (“Solvency II”) e dal regolamento 537/2014 (UE) in materia di revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico[1], le società di revisione (o i soggetti revisori)[2] assumono, oltre alla tipica funzione di presidio di legalità della gestione contabile, il ruolo di interlocutori privilegiati dell’autorità e insieme di strumento di vigilanza sulle imprese.
In particolare, le società di revisione non solo (i) sono tenute agli adempimenti connessi alla valutazione del bilancio e a svolgere gli accertamenti eventualmente richiesti in relazione alla conformità delle scritture contabili[3], ma (ii) sono anche sottoposte ai medesimi poteri informativi dell’IVASS previsti per le imprese[4] e, soprattutto, (iii) devono segnalare tempestivamente all’autorità qualsiasi fatto, appreso nello svolgimento dell’incarico, che possa incidere sulla situazione finanziaria o l’organizzazione dell’impresa o determinare violazioni normative o regolamentari[5].
In tale contesto, si collocano inoltre gli Orientamenti recentemente pubblicati da EIOPA circa l’agevolazione di un efficace dialogo tra revisori e autorità di vigilanza, applicabili dal 31 maggio 2017 (gli “Orientamenti”)[6], volti all’instaurazione di una cooperazione su base continuativa tra autorità e revisore che permetta la prevenzione (non solo la segnalazione ex-post) delle eventuali irregolarità, a supporto del sistema dei controlli interni delle imprese.
2. Il “dialogo efficace” tra le autorità e le società di revisione. Le indicazioni di EIOPA
A tale riguardo, EIOPA ha strutturato gli Orientamenti secondo le seguenti aree: (i) approccio al dialogo; (ii) natura delle informazioni da scambiare; (iii) forma del dialogo; (iv) rappresentanti partecipanti al dialogo; (v) frequenza e tempistiche; e (vi) associazioni di categoria.
Approccio al dialogo
L’autorità europea raccomanda preliminarmente che il dialogo con i revisori sia “aperto e costruttivo nonché sufficientemente flessibile da permetterne l’adeguamento a imprevisti sviluppi futuri” (cfr. par. 1.7), ribadendo come qualunque informazione scambiata nell’ambito del dialogo “resti riservata e non costituisca una violazione di eventuali restrizioni contrattuali”[7] in materia di riservatezza (cfr parr. 1.7 – 1.8).
Ulteriore principio guida del dialogo è rappresentato dall’approccio risk-based nel determinare la frequenza e la portata delle comunicazioni al fine di garantire un approccio proporzionato, in grado di tenere conto di “sviluppi attuali, imminenti o urgenti” (cfr. par. 1.10).
Natura delle informazioni
Nel definire l’oggetto del dialogo, EIOPA raccomanda che le informazioni scambiate siano pertinenti riguardo alle funzioni dei partecipanti al dialogo, nonché alla significatività e all’effetto delle informazioni (cfr. par. 1.12).
Nel dettaglio, le autorità dovrebbero trattare questioni e informazioni che riguardino espressamente l’impresa o il settore e che siano attuali o emergenti. A tal fine, viene suggerita la condivisione con le società di revisione di un elenco standard di questioni da affrontare nel corso del dialogo, alla cui redazione sono chiamati a partecipare attivamente i revisori (cfr. par. 1.13).
Di particolare rilevanza è in proposito l’indicazione esemplificativa delle questioni cui orientare il dialogo, quali:
- la governance societaria e i controlli interni;
- il presupposto della continuità aziendale e il metodo di revisione;
- le comunicazioni con l’organo di amministrazione, di direzione o di controllo e il comitato per il controllo interno dell’impresa;
- la valutazione e l’adeguatezza del capitale, gli investimenti; e
- “altri documenti pertinenti”; e
- con specifico riguardo al gruppo assicurativo internazionale, le “questioni pertinenti ai fini della revisione dei conti del gruppo” (cfr. par. 1.14).
Forma del dialogo
EIOPA raccomanda l’adozione dei mezzi e i canali di dialogo “più adeguati ed efficaci alla luce delle circostanze specifiche”, scegliendo un’idonea combinazione tra telefonate e riunioni fisiche. A tale ultimo riguardo, viene promossa l’organizzazione di riunioni de visu periodiche al fine di favorire “una comunicazione aperta”, in particolare in sede di prima applicazione (cfr. parr. 1.15 – 1.17).
Rappresentanti partecipanti al dialogo
Le autorità di vigilanza sono chiamate a (i) definire il numero adeguato e il ruolo dei partecipanti, tenendo presenti le questioni da discutere nel corso del dialogo nonché la natura e le circostanze specifiche dell’impresa o delle imprese oggetto di detto dialogo; nonché (ii) valutare se, in circostanze specifiche e alla luce delle questioni da discutere, sarebbe utile organizzare riunioni trilaterali con i rappresentanti dell’impresa, in particolare con il suo comitato per il controllo interno, al fine di instaurare un dialogo efficace (cfr. parr. 1.19 e 1.21).
Frequenza e tempistiche
L’autorità europea raccomanda l’organizzazione di dialoghi periodici con la frequenza necessaria a garantire che il dialogo sia efficace, tenendo conto del ciclo di pianificazione delle ispezioni di vigilanza e delle revisioni legali dei conti (cfr. par. 1.23).
Viene inoltre suggerito di organizzare riunioni almeno a cadenza annuale per i dialoghi aventi per oggetto imprese di “assicurazione ad alto rischio” (novero di imprese più ampio rispetto a quello delle compagnie sistemiche, redatto dal Financial Stability Board), per le quali è atteso un impatto elevato in caso di insolvenza (cfr. par. 1.25).
Dialogo con le associazioni di categoria
Per promuovere un dialogo più efficiente in ambito settoriale e nazionale, le autorità competenti dovrebbero valutare l’opportunità di organizzare un dialogo regolare “a livello collettivo” con i revisori legali, con cadenza annuale (cfr. par. 1.26).
3. Conclusioni. Uno sguardo alla cronaca
Da presidio della gestione e regolarità amministrativo-contabile delle compagnie, le società di revisione, in virtù della propria indipendenza, stanno arricchendo le proprie funzioni quali soggetti deputati al continuo “dialogo” con le autorità, nel contempo permettendo l’efficiente esercizio della vigilanza informativa e contribuendo all’adeguato esercizio del sistema dei controlli interni delle imprese.
Si tratta di nuove funzioni che, nella prospettiva di un controllo preventivo, potrebbero condurre alla più efficace individuazione di carenze e irregolarità nel sistema dei controlli interni delle compagnie, ambito nel quale la recente cronaca in ambito assicurativo porta a ritenere che il ruolo dei revisori sta assumendo, nei fatti, sempre maggiore rilievo.
[1] Sul cui recepimento nell’ordinamento italiano v. D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016.
[2] Cfr. art. 102, co. 1, CAP; nel presente contributo, i termini “revisori” e “società di revisione” verranno utilizzati come sinonimi.
[3] Cfr. rispettivamente artt. 102, commi 1-2, e 104, CAP. Sul punto, si segnalano altresì i recenti interventi normativi e regolamentari: (i) l’abrogazione della figura dell’attuario revisore e dei relativi obblighi di produzione documentale (cfr. abrogazione, inter alia, dell’art. 103 del CAP); (ii) il venir meno dell’obbligo della relazione di revisione sulle semestrali (cfr. Provvedimento IVASS 58/2016); (iii) la precisazione circa l’”autonomia” dell’incarico riguardante il giudizio di revisione sulla sufficienza delle riserve tecniche ex art. 102, co. 2, CAP (la valutazione delle quali è ora affidata alla Funzione Attuariale, in sostituzione dell’attuario revisore, cfr. Provvedimento IVASS 58/2016); e (iv) le modifiche agli allegati al Regolamento ISVAP 22/2008 (tra cui, v. Allegato 14-ter recante il modello di relazione tecnica redatta dalla Funzione Attuariale, introdotto dal Provvedimento IVASS 58/2016).
[4] Cfr. art. 190, co. 2, CAP.
[5] Cfr. artt. 72, Solvency II e 190, co. 4, CAP.
[6] Cfr. “Orientamenti in merito all’agevolazione di un dialogo efficace tra le autorità competenti preposte alla vigilanza delle imprese di assicurazione e i revisori legali e le imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti di tali imprese”, EIOPA, 2 febbraio 2017.
[7] Cfr. art. 68, Solvency II.
