La Commissione Società del Consiglio notarile di Milano ha pubblicato tre nuove massime in materia di trasferimento delle partecipazioni di S.r.l., che di seguito si riportano espressamente. Tra i contenuti collegati il link alle motivazioni, con anche la relativa nota bibliografica.
Massima n. 151 del 17 maggio 2016 – Recesso in presenza di una clausola di mero gradimento nelle s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c)
In presenza di una clausola statutaria che subordini il trasferimento delle partecipazioni sociali al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi, senza prevederne condizioni e limiti, è legittimo prevedere espressamente che ai soci spetti il diritto di recesso unicamente quando il gradimento venga richiesto e negato.
Massima n. 152 del 17 maggio 2016 – Divieto temporaneo di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c.)
È legittima la clausola statutaria che, in presenza di un divieto temporaneo di trasferimento di quote di s.r.l. per un periodo superiore ai due anni, escluda espressamente la facoltà di recesso per l’intero periodo di intrasferibilità, purché il termine apposto al divieto di trasferimento, tenuto conto dell’oggetto sociale e della durata della società, non sia tale da rendere il divieto assoluto e non temporaneo.
Massima n. 153 del 17 maggio 2016 – Riscattabilità delle quote della s.r.l. (artt. 2469 e 2473-bis c.c.)
Sono legittime le clausole statutarie che attribuiscono ai soci di società a responsabilità limitata o ad alcuni di essi il diritto di riscattare in tutto o in parte le partecipazioni di altri soci, al ricorrere di determinati presupposti o durante determinati periodi di tempo, ferma restando l’applicabilità della regola della equa valorizzazione delle partecipazioni sociali prevista nei casi di recesso legale (art. 2473, comma 3, c.c.).
Con riferimento alle maggioranze richieste per l’introduzione nello statuto sociale di una clausola di riscatto:
(a) qualora il potere di riscatto sia attribuito a tutti i soci e la riscattabilità sia prevista quale condizione in cui qualsiasi socio possa incorrere al verificarsi di particolari situazioni, l’introduzione viene deliberata con le maggioranze ordinarie previste per le modificazioni statutarie, fatto salvo il consenso individuale del socio o dei soci che al momento della modificazione statutaria dovessero trovarsi nella situazione prevista dalla clausola;
(b) qualora invece il potere di riscatto sia attribuito solo ad alcuni i soci o la riscattabilità sia prevista quale soggezione che grava solo su alcuni soci, la clausola di riscatto può essere inserita nello statuto sociale solo con deliberazione unanime, trattandosi di introduzione di diritti particolari dei soci ai sensi dell’art. 2468 c.c.