L’Agenzia delle Entrate, con risposta ad interpello n. 33 dell’11 febbraio 2026, ha chiarito che il regime agevolativo previsto dagli artt. 13 e 25, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 153/1999 in materia di plusvalenze da cessione di partecipazioni bancarie è di stretta interpretazione e non tollera estensioni soggettive: l’esonero senza limiti temporali dalla tassazione IRES e IRAP spetta alle sole fondazioni “più piccole”, e non può essere invocato dalla società nella quale la fondazione abbia conferito la partecipazione bancaria.
La fattispecie oggetto della risposta in commento presenta una struttura societaria articolata, originata dal processo di privatizzazione delle casse di risparmio avviato con la L. n. 218/1990 (c.d. Legge Amato).
La società istante era stata costituita quale beneficiaria, per scissione, della partecipazione detenuta dalla Fondazione nella società bancaria conferitaria; successivamente, a seguito della fusione per incorporazione di quest’ultima in DELTA S.p.a., aveva ricevuto in concambio le relative azioni, iscritte in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie e soggette a un periodo di lock-up di dodici mesi e a un diritto di prelazione a favore di DELTA Holding sino al ventiquattresimo mese successivo.
Nel 2024, la società aveva ceduto l’intero pacchetto azionario DELTA, realizzando una plusvalenza di significativo ammontare.
L’istante sosteneva, in via principale, la totale non imponibilità della plusvalenza sia a fini IRES che IRAP, sul presupposto che il combinato disposto degli artt. 13 e 25, comma 3-bis, D. Lgs. n. 153/1999 operasse anche a suo favore, in quanto società nella quale la Fondazione aveva conferito la partecipazione bancaria e il cui patrimonio netto contabile si manteneva al di sotto della soglia dei 200 milioni di euro.
In via subordinata, faceva valere la non rilevanza della plusvalenza ai fini IRAP, sostenendo che, in sede di riclassificazione del proprio bilancio secondi gli schemi bancari imposti dall’art. 6, D.Lgs. n. 446/1997, essa dovesse essere allocata nella voce 210 del conto economico – relativa agli “Utili (Perdite) delle partecipazioni” – e risultasse pertanto estranea al margine di intermediazione che costituisce la base imponibile IRAP per gli intermediari finanziari.
L’Agenzia ha ricostruito la ratio storica dell’agevolazione, richiamando la Decisione della Commissione UE del 22 agosto 2002, in cui il Governo italiano aveva osservato come le misure fiscali di cui all’art. 13, D. Lgs. n. 153/1999 mirassero a evitare che le fondazioni risultassero penalizzate dalla vendita di partecipazioni bancarie imposta per legge, e quindi non derivante da una normale, volontaria transazione di mercato.
Su tale sfondo, l’art. 25, comma 3-bis, ha successivamente rimosso l’obbligo di cessione entro il 31 dicembre 2005 soltanto per le fondazioni “più piccole” – quelle con patrimonio netto contabile non superiore a 200 milioni di euro – introducendo un’eccezione alla regola generale che, in quanto tale, non ammette interpretazione estensiva.
Il tenore letterale della norma, che richiama esclusivamente le fondazioni e non le società conferitarie, non consente di estendere il beneficio a quest’ultime, le quali rimangono soggette alle disposizioni ordinarie sulla tassazione delle plusvalenze su partecipazioni.
Quanto al quesito subordinato sull’IRAP, l’Agenzia ha riconosciuto in astratto la percorribilità della riclassificazione nella voce 210, ma ha precisato come la sua ammissibilità dipenda dalla sussistenza delle condizioni fattuali richieste dalla Circolare della Banca d’Italia n. 262/2005 – ossia dell’esistenza di un rapporto di controllo o di influenza notevole tra la società cedente e DELTA – rimettendone la verifica alla Società stessa.
Ne discende che la cessione delle azioni DELTA, effettuata dalla Società oltre il termine del 31 dicembre 2025 e da un soggetto non ricompreso tra quelli indicati dall’art. 25, comma 3-bis, preclude l’applicazione del regime di totale esenzione invocato in via principale.
La plusvalenza sarà pertanto assoggettata alle ordinarie regole fiscali, con possibile accesso al regime PEX di cui all’art. 87 TUIR, al ricorrere dei requisiti ivi previsti, la cui sussistenza in concreto l’Agenzia non ha ritenuto oggetto del presente interpello. Sul fronte IRAP, la risposta non si chiude con un diniego netto, ma con un rinvio ad una verifica in fatto: la riclassificazione nella voce 210 – e la conseguente irrilevanza della plusvalenza ai fini del margine di intermediazione – restano percorribili, ma solo laddove DELTA possa qualificarsi come società controllata, controllata congiuntamente o sottoposta a influenza notevole, circostanza che lo stesso bilancio 2024 della Società sembrerebbe, peraltro, escludere.
