L’Agenzia delle Entrate, con risoluzione n. 17 del 29 aprile 2026, ha fornito dei chiarimenti sulla detraibilità delle spese di coordinamento nei contratti di appalto e subappalto con general contractor nell’ambito del “superbonus”.
Sono pervenute infatti all’Agenzia diverse richieste di chiarimento sulla la correttezza degli esiti delle attività di controllo effettuate da diverse Direzioni provinciali nei confronti di imprese di costruzione che, in qualità di appaltatrici – e avvalendosi anche di imprese subappaltatrici – hanno realizzato interventi le cui spese risultano, per i committenti, detraibili ai sensi dell’art. 119 del D.L. 34/2020, con possibilità di fruire del relativo beneficio mediante l’opzione per lo “sconto in fattura” prevista dall’art. 121, c. 1, lett. a), del decreto.
Tali imprese, oltre a rivestire il ruolo di appaltatrici degli interventi agevolati, hanno assunto anche il ruolo di “general contractor superbonus”, obbligandosi verso il committente anche a gestire i rapporti, contrattuali e/o di pagamento, con i vari professionisti coinvolti nei lavori e nelle procedure di asseverazione (come i progettisti, i responsabili della direzione e della sicurezza dei lavori, gli attestatori dei requisiti tecnici degli interventi e della congruità delle spese sostenute per la loro esecuzione, i soggetti abilitati a rilasciare il visto di conformità della documentazione).
L’Agenzia rileva che l’espressione “general contractor superbonus” risulta “atecnica” dal punto di vista giuridico: la figura del contraente generale, infatti, è istituto tipico dei contratti pubblici (artt. 204 – 207 D. Lgs. 36/2023) e non trova applicazione nei rapporti tra privati, come quelli relativi ai lavori agevolati con il superbonus.
Nel settore privato, tuttavia, vige il principio della piena autonomia negoziale e di conseguenza committente e appaltatore possono sempre prevedere subappalti totali o parziali: pertanto, la natura giuridica del general contractor superbonus dipende esclusivamente dalle obbligazioni contrattuali assunte.
In questo quadro, l’introduzione da parte del legislatore della possibilità di optare per la fruizione del beneficio fiscale sotto forma di sconto sul corrispettivo, applicato direttamente in fattura dal fornitore al committente (che costituisce per il committente spesa altrimenti detraibile), ha dato un significativo impulso a prassi commerciali e modelli organizzativi di accentramento, in capo ad un unico soggetto, del ruolo non soltanto di “appaltatore unico”, ma, in senso più ampio, di “referente amministrativo e finanziario unico” del committente.
L’Agenzia rileva inoltre che i contratti più diffusi nel mercato del superbonus sono solitamente di tre tipi
- impresa appaltatrice che realizza gli interventi agevolati, con facoltà di subappalto: in tal caso il corrispettivo corrisponde al prezzo di appalto ed è sempre un costo detraibile dal punto di fiscale (con possibilità di sconto in fattura)
- mandatario (con o senza rappresentanza) che contrattualizza e paga per conto del committente i professionisti tecnici e fiscali, coordinandoli sul piano amministrativo: in questo caso il corrispettivo per tale attività rappresenta il compenso per il mero coordinamento e, pertanto, risulta non detraibile e non consente, quindi, lo sconto in fattura
- commissionario di servizi amministrativi che applica lo sconto in fattura ex art. 121 sia sui propri corrispettivi sia su quelli dei professionisti riaddebitati: in tal caso il corrispettivo, compenso per la gestione dello sconto, è un costo non agevolabile dal punto di vista fiscale.
In vari documenti di prassi pubblicati nel 2021 e nel 2022, l’Agenzia ha illustrato qual è il perimetro delle spese sostenute ammesse alla detrazione quando i lavori sono coordinati dal general contractor (v. risposte a interpello nn. 254, 261 e 480, e la circolare n. 23/2022 che ha fornito indicazioni di dettaglio).
In particolare il paragrafo 6.1 (“General Contractor”) della circolare n. 23/2022, illustra la nozione di “contraente generale”, ovvero coloro che “su incarico dei committenti (persone fisiche, condòmini) gestiscono i rapporti con le imprese nonché, in taluni casi, con i professionisti e i tecnici, che rilasciano le prescritte asseverazioni, e con i CAF o i professionisti che rilasciano il visto di conformità ai fini dell’opzione per il c.d. sconto in fattura o per la cessione del credito corrispondente alla detrazione spettante al committente”, pur nella piena consapevolezza che “tale figura è stata […] normativamente individuata solo dalla disciplina dei contratti pubblici mentre, con riferimento agli interventi edilizi commissionati da soggetti privati, l’attività di «contraente generale» è ordinariamente disciplinata nell’ambito dell’autonomia contrattuale che regola i rapporti privatistici che intercorrono tra il committente/beneficiario delle agevolazioni e le imprese e/o i professionisti”.
Emerge quindi una fondamentale distinzione del general contractor “puro” rispetto al general contractor “appaltatore”:
- il general contractor “puro” svolge soltanto attività di coordinamento e funge da intermediario nella ri-fatturazione delle spese dei professionisti e/o delle imprese esecutrici dei lavori allo scopo di consentire l’applicazione dello sconto in fattura; pertanto:
- il suo corrispettivo riguarda esclusivamente l’attività di coordinamento
- le spese dei professionisti e/o delle imprese esecutrici dei lavori transitano attraverso il general contractor, ma non costituiscono lavori da lui affidati o eseguiti
- in tal caso il corrispettivo del general contractor non rappresenta una spesa direttamente imputabile all’intervento agevolato e pertanto non dà diritto alla detrazione (e, di conseguenza, allo sconto in fattura).
Quando il soggetto assume l’obbligo di eseguire i lavori e non solo di coordinarli, esso opera a tutti gli effetti come appaltatore. In questa ipotesi:
- i corrispettivi relativi ai lavori costituiscono spese sostenute dal committente per l’intervento agevolato
- tali spese danno diritto alla detrazione (ed allo sconto in fattura), nel rispetto dei limiti di congruità, dei tetti massimi e delle ulteriori condizioni normative
- non rileva, ai fini fiscali, come il general contractor organizzi l’esecuzione delle opere (con personale e mezzi propri oppure in subappalto). La spesa sostenuta, quindi, rimane agevolabile indipendentemente dall’eventuale ricorso al subappalto.
In conclusione, per l’Agenzia è necessario distinguere il ruolo effettivamente svolto dall’impresa, verificando se si configuri come general contractor puro (solo coordinamento → costi non detraibili) o general contractor appaltatore (esecuzione dei lavori → costi detraibili).
Quando il general contractor opera principalmente come impresa appaltatrice e svolge anche attività di coordinamento amministrativo:
- il corrispettivo per il mero coordinamento amministrativo nell’applicazione dello sconto in fattura non rientra tra le spese ammissibili al Superbonus, in quanto non direttamente riferibile alla realizzazione dell’intervento
- rimangono invece detraibili tutti i corrispettivi per l’esecuzione dei lavori, che costituiscono integralmente spese di appalto.
La circostanza che la fattura del general contractor rechi esclusivamente i corrispettivi dovuti per l’esecuzione dell’appalto, senza alcuna voce distinta riferita all’eventuale attività di mero coordinamento o all’applicazione dello sconto in fattura, non consente una riproposizione automatica in tutto o in parte di tali importi, da compensi per opere appaltate a compensi per servizi di coordinamento o per la gestione dello sconto: una diversa qualificazione richiede infatti una motivazione specifica, supportata da idonei mezzi di prova, che dimostri come una quota del corrispettivo non attenga al normale margine dell’appaltatore nell’ordinaria attività di coordinamento dei lavori, ma si riferisca in modo preciso e puntuale ad un’attività di coordinamento amministrativo distinta e autonomamente remunerata.
In definitiva, eventuali rilievi fiscali che contestino il margine dell’appaltatore connesso ai lavori affidati in subappalto non possono tradursi in pretese tributarie sostenibili in sede contenziosa se l’Amministrazione non dimostra in modo puntuale che il recupero fiscale riguarda esclusivamente l’attività di mero coordinamento amministrativo.
