L’Agenzia delle Entrate, con risoluzione n. 7 del 12 febbraio 2026, si è espressa sulle detrazioni da parte delle società veicolo (Spv) dell’IVA dei costi di transazione di operazioni di merger leveraged buy-out (MLBO, ovvero operazione di acquisto di una società ricorrendo principalmente all’indebitamento).
In particolare, ha chiarito che l’IVA assolta su tali costi di transazione è detraibile dalla società veicolo (Spv), poiché tali esborsi non costituiscono spese proprie di una holding meramente passiva, bensì investimenti iniziali funzionali all’avvio dell’attività economica che sarà svolta dalla società risultante dalla fusione, con la conseguenza che la Spv deve essere qualificata quale soggetto integrante del ciclo produttivo complessivo e non come entità estranea ad esso.
L’Amministrazione finanziaria chiarisce che la questione va interpretata alla luce dell’art. 19 del D.P.R. 633/1973, disposizione che riconosce il diritto alla detrazione soltanto ai soggetti passivi che impiegano beni e servizi acquistati per operazioni imponibili, escludendo invece le società che si limitano alla mera detenzione di partecipazioni senza esercitare un’attività economica effettiva, orientamento che per lungo tempo è stato applicato anche alle Spv impiegate nelle operazioni di MLBO, considerate assimilabili a holding statiche prive di operatività.
L’evoluzione giurisprudenziale UE ha tuttavia progressivamente modificato tale impostazione interpretativa, affermando che il principio di neutralità dell’IVA impone di riconoscere natura economica anche alle spese preparatorie sostenute per l’avvio di un’attività imponibile futura, con la conseguenza che i costi di investimento iniziali, se strumentali allo svolgimento di attività economiche, manifestano già l’esercizio di tale attività e legittimano il diritto alla detrazione.
Questa ricostruzione risulta coerente con la struttura tipica del MLBO, operazione nella quale la Spv non viene costituita per detenere stabilmente partecipazioni, ma per acquisire la società target mediante indebitamento e successivamente fondersi con essa, cosicché la partecipazione rappresenta solo una fase transitoria destinata a estinguersi con la fusione.
La Cassazione, nelle sentenze n. 22608 e n. 22649 del 2024, ha infatti qualificato la Spv come strumento operativo, destinato a reperire le risorse finanziarie per l’acquisizione e a consentire la prosecuzione diretta dell’attività della target dopo l’integrazione societaria.
Ne deriva che le spese di consulenza, advisory, due diligence e strutturazione non costituiscono costi isolati, ma elementi di un procedimento unitario diretto alla realizzazione dell’operazione straordinaria e alla continuità dell’attività economica, risultando pertanto soddisfatto il nesso funzionale richiesto dall’articolo 19 tra costi sostenuti e operazioni imponibili future.
In tale prospettiva, la Spv assume la qualifica di soggetto passivo IVA e può esercitare il diritto di detrazione, conclusione che si colloca in linea con l’orientamento consolidato della giurisprudenza europea e nazionale.
