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OPA da consolidamento nel caso di acquisto e annullamento di azioni proprie: chiarimenti Consob

14 Marzo 2022
Di cosa si parla in questo articolo

La Consob ha fornito chiarimenti in merito all’applicabilità della fattispecie esimente prevista dall’articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento n. 11971 del 1999 (“Regolamento Emittenti”) rispetto ad un’operazione di acquisto di azioni proprie e del successivo annullamento delle medesime azioni acquisite.

In sintesi, l’operazione – che si pone in linea con le politiche di investimento e gli obiettivi di remunerazione degli azionisti comunicate al mercato dall’emittente – consiste:

  • in un buy back azionario, avente ad oggetto una quota non superiore al 15% del capitale, escluse le azioni proprie esistenti, da realizzarsi entro 18 mesi dalla relativa approvazione assembleare;
  • nel successivo annullamento di tutte o parte le azioni proprie acquisite, da realizzarsi entro 24 mesi dalla medesima approvazione senza riduzione del capitale tenuto conto che le azioni emesse dall’emittente sono prive di valore nominale.

Al riguardo, è stato ritenuto che l’operazione – buy back e annullamento senza riduzione del capitale – vada unitariamente considerata in virtù della comune e specifica finalità di consentire una remunerazione extra a favore di tutti gli azionisti nonché di cristallizzare nel tempo tale maggior remunerazione proprio mediante l’annullamento delle azioni acquistate. Alla luce di tale espressamente dichiarata unitarietà e reciprocità – il buy back è preordinato all’annullamento e l’annullamento ha il proprio naturale presupposto nel buy back – nonché della contestualità delle due delibere.

Sul punto, Consob ritiene che, un eventuale superamento della soglia da opa da consolidamento per effetto dell’operazione di acquisto e annullamento di azioni proprie, non comporti il sorgere di un obbligo di opa, in quanto:

  • entrambe le proposte relative all’acquisto ed all’annullamento delle azioni proprie sono state approvate con le maggioranze richieste dall’articolo 44-bis del Regolamento Emittenti ossia con il voto favorevole della maggioranza degli indipendent shareholder presenti in assemblea, stante l’informativa resa, ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 3, del Tuf nelle relazioni illustrative redatte ai sensi dell’articolo 125-ter del Tuf ed attinenti le proposte in questione;
  • l’efficacia esimente prevista dal comma 2 dell’articolo 44-bis, del Regolamento Emittenti rispetto al comma 1 del medesimo articolo, si ritiene, nel caso di specie, applicabile all’intera operazione in quanto essa è da considerarsi unitariamente comprensiva del buy back e del successivo e conseguente annullamento di tutte o parte delle azioni proprie acquistate.
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