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Offerta pubblica di acquisto e scambio: inapplicabile il criterio di valutazione del realizzo controllato

11 Novembre 2020

Con Risposta n. 537 del 09 novembre 2020 l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in relazione all’applicabilità del criterio di valutazione del “realizzo controllato” all’ipotesi di Offerta pubblica di acquisto e scambio.

Come noto, il criterio di valutazione a realizzo controllato rappresenta una deroga al criterio generale di valutazione delle operazioni di conferimento, caratterizzato dal ricorso al “valore normale” di cui all’articolo 9, comma 2, del TUIR, costituendo il “realizzo controllato” un’ipotesi specifica di determinazione del reddito del conferente, avente natura agevolativa e applicabile, ex se, in presenza dei presupposti previsti dalla legge.

In base all’articolo 177, comma 2, la valutazione delle azioni ricevute dal conferente è ancorata esclusivamente, e in misura proporzionalmente corrispondente, al valore contabile attribuito dalla conferitaria alle partecipazioni ricevute in conferimento (vale a dire alla “quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento”), anziché al valore normale delle azioni ricevute in cambio; di conseguenza, le partecipazioni ricevute dal conferente assumono un valore fiscalmente riconosciuto pari al (corrispondente) incremento di patrimonio netto formato dalla società conferitaria a seguito del conferimento.

Secondo l’Agenzia, il riferimento esclusivo, effettuato dalla norma, al parametro valutativo dell’incremento del patrimonio netto realizzato dalla conferitaria, non consente di ricondurre nell’alveo dell’articolo 177, comma 2, del TUIR la fattispecie dell’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio, che si configura come uno scambio azionario mediante conferimento al quale “accede” un corrispettivo in denaro ad integrazione delle azioni ricevute dal conferente.

In tale ipotesi, infatti, non è possibile valutare, dal punto di vista fiscale, le azioni ricevute in cambio dal conferente (ovvero il corrispettivo dell’offerta) sulla base del solo aumento del patrimonio netto, in quanto in aggiunta alle azioni emesse a servizio del conferimento, è presente un corrispettivo in denaro che non trova corrispondenza nella “quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento”.


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