Obbligo delle polizze catastrofali e computo del TAEG e del TEG

Il contributo approfondisce l’obbligatorietà delle polizze catastrofali CAT-NAT per le imprese ed i suoi riflessi nei finanziamenti bancari, con particolare attenzione alla necessità o meno di includere il costo di tali Polizze nel computo degli indicatori TAEG, ai fini della corretta determinazione del costo del credito e TEG, ai fini antiusura.

L’articolo 1, commi 101 e ss., della Legge 30 dicembre 2023, n. 213 (Legge di Stabilità 2024), ha stabilito, a carico delle Imprese, l’obbligo di copertura assicurativa dei danni cagionati da eventi calamitosi e catastrofali (Polizze Cat Nat, o Polizze).

Ci si interroga quindi in relazione alla necessità o meno di includere il costo delle Polizze catastrofali nel computo degli indicatori: (i) TAEG ai fini della corretta determinazione del costo del credito e (ii) TEG ai fini antiusura[1], in relazione alle varie casistiche che si possono presentare.

1. L’obbligo della copertura assicurativa Cat Nat

L’articolo 1, commi 101 e 102, della Legge 213/2023, ha stabilito quanto segue:

“101. Le imprese con sede legale in Italia e le imprese aventi sede legale all’estero con una stabile organizzazione in Italia, tenute all’iscrizione nel registro delle imprese […], sono tenute a stipulare, entro il 31 marzo 2025, contratti assicurativi a copertura dei danni ai beni di cui all’articolo 2424, primo comma, sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3), del codice civile direttamente cagionati da calamità naturali ed eventi catastrofali verificatisi sul territorio nazionale. Per eventi da assicurare di cui al primo periodo si intendono i sismi, le alluvioni, le frane, le inondazioni e le esondazioni. Per la determinazione del valore dei beni da assicurare si considera il valore di ricostruzione a nuovo dell’immobile ovvero il costo di rimpiazzo dei beni mobili o quello di ripristino delle condizioni del terreno interessato dall’evento calamitoso.

102. Dell’inadempimento dell’obbligo di assicurazione da parte delle imprese di cui al comma 101 si deve tener conto nell’assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali”.

Il successivo comma 111, ha stabilito che l’obbligo assicurativo non riguarda le imprese agricole di cui all’articolo 2135, cod. civ.[2].

Con Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 30 gennaio 2025, n. 18, concernente “Regolamento recante modalità attuative e operative degli schemi di assicurazione dei rischi catastrofali ai sensi dell’articolo 1, comma 105, della legge 30 dicembre 2023, n. 213” è stata dettata la disciplina attuativa.

In particolare, ai limitati fini di quel che qui rileva, con l’articolo 1, comma 1, lettere d) e b), del detto DM 18/2025, è stato stabilito che “oggetto della copertura assicurativa” debbano essere i danni a:

“le immobilizzazioni di cui all’articolo 2424, primo comma, sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3), del codice civile, a qualsiasi titolo impiegati per l’esercizio dell’attività di impresa, ossia:

1. terreni: fondi o loro porzioni, […];
2. fabbricato: l’intera costruzione edile e tutte le opere murarie e di finitura, compresi fissi e infissi, opere di fondazione o interrate, impianti idrici ed igienici, impianti elettrici fissi, impianti di riscaldamento, impianti di condizionamento d’aria, impianti di segnalazione e comunicazione, ascensori, montacarichi, scale mobili, altri impianti o installazioni di pertinenza del fabbricato compresi cancelli, recinzioni, fognature nonché eventuali quote spettanti delle parti comuni;
3. impianti e macchinari: tutte le macchine anche elettroniche e a controllo numerico e qualsiasi tipo di impianto atto allo svolgimento dell’attività esercitata dall’assicurato;
4. attrezzature industriali e commerciali: macchine, attrezzi, utensili e relativi ricambi e basamenti, altri impianti non rientranti nella definizione di fabbricato, impianti e mezzi di sollevamento, pesa, nonché di imballaggio e trasporto non iscritti al P.R.A.” (di seguito le Immobilizzazioni).

ed anche che: “[…] il premio è determinato in misura proporzionale al rischio, anche tenendo conto della ubicazione del rischio sul territorio e della vulnerabilità dei beni assicurati, sulla base delle serie storiche attualmente disponibili, delle mappe di pericolosità o rischiosità del territorio disponibili e della letteratura scientifica in materia, e adottando, ove applicabili, modelli predittivi che tengono in debita considerazione l’evoluzione nel tempo delle probabilità di accadimento degli eventi e della vulnerabilità dei beni assicurati” (così l’articolo 4, comma 1).

Successivamente, con il D.L. 31 marzo 2025, n. 39, convertito, con modificazioni, dalla Legge 27 maggio 2025, n. 78, il termine inizialmente stabilito del 31 marzo 2025 è stato differito[3].

Con Decreto del MIMIT del 18 giugno 2025, è stato stabilito che la sottoscrizione di una Polizza Cat Nat è requisito di ammissibilità alle agevolazioni di competenza della Direzione Generale per gli Incentivi Alle Imprese (DGIAI), elencate all’art. 1, comma 4, del decreto stesso[4].

Tale adempimento deve sussistere per le domande di agevolazione presentate a partire dalle date previste dal DL n. 39/2025, richiamate all’art. 1, comma 2, del Decreto MIMIT, e comunque successivamente alla sua pubblicazione, ed essere altresì verificato in occasione dell’erogazione delle agevolazioni concesse.

Il Fondo di Garanzia per le PMI, in data 25 settembre 2025, ha pubblicato – anche sul proprio sito internet – un “chiarimento operativo”, con il quale ha comunicato di dover dare corso ad un aggiornamento delle proprie Disposizioni Operative al fine di adeguare la disciplina del Fondo alla normativa in materia di obbligo delle Polizze catastrofali, che tuttavia ad oggi non risultano ancora pubblicate, se non in bozza[5].

2. Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – TAEG

Come è noto, dal combinato disposto dell’art. 116, comma 3, TUB, della Delibera CICR del 4 marzo 2003, e del Provvedimento della Banca d’Italia del 29 luglio 2009, in materia di “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari”, Sez. II, Par. 8.2, “Indicatori di costo” – “Finanziamenti”, è stato stabilito che:

“Il foglio informativo e il documento di sintesi riportano un indicatore sintetico di costo denominato “Tasso Annuo Effettivo Globale” (TAEG) […] calcolato secondo quanto previsto dalla disciplina in materia di credito per i consumatori (sezione VII, paragrafo 4.2.4 e Allegato 5B) o, in presenza di ipoteca su un bene immobile, secondo quanto previsto dalla disciplina in materia di credito immobiliare ai consumatori (sezione VI-bis, paragrafo 5.2.4, e Allegato 5C)”.

E’ quindi importante evidenziare che, sebbene le regole di computo del TAEG siano state dettate specificamente per operazioni di finanziamento rivolte ai Consumatori (Sez. VII Credito ai Consumatori e Sez. VI-bis Credito Immobiliare ai Consumatori, sia pure con lievissime differenze testuali connesse alle specificità proprie di ognuna), le stesse regole si devono poi applicare anche per il computo del TAEG nelle operazioni di finanziamento offerte alla generalità della Clientela, in particolare – per quel che qui rileva – anche nei confronti delle Imprese destinatarie dell’obbligo di contrarre una Polizza.

Nelle menzionate Disposizioni in materia di Trasparenza si trovano queste due specifiche sotto-discipline – quella del Credito ai Consumatori (Sez. VII), e quella del Credito Immobiliare ai Consumatori (Sez. VI-bis) – nelle quali, una volta premessa la Definizione di:

• importo totale del credito che è: “il limite massimo o la somma totale degli importi messi a disposizione del consumatore in virtù di un contratto di credito”; e quella di:
• costo totale del credito, che è inclusivo di: “tutti i costi, compresi gli interessi, le commissioni, le imposte e tutte le altre spese che il consumatore deve pagare in relazione al contratto di credito e di cui il finanziatore è a conoscenza, escluse le spese notarili. Sono inclusi i costi relativi ai servizi accessori, ivi compresi quelli di assicurazione, connessi con il contratto di credito, qualora la conclusione del contratto avente ad oggetto il servizio accessorio sia obbligatoria per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni contrattuali offerte” (enfasi aggiunta, ndr);

il TAEG viene definito come:

• “il costo totale del credito espresso in percentuale, calcolata su base annua, dell’importo totale del credito, secondo quanto previsto dal paragrafo 4.2.4” (o dal paragrafo 5.2.4, nella Sez. VI-bis);

nel quale ultimo paragrafo (il 4.2.4 della Sezione VII, o il 5.2.4 della Sezione VI-bis) viene poi ribadito che:

• “Nel TAEG sono inclusi i costi, di cui il finanziatore è a conoscenza, relativi a servizi accessori connessi con il contratto di credito e obbligatori per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni offerte”;

con la precisazione in nota a piè di pagina (ma soltanto nella Sezione VII, che si ritiene comunque utile riportare in questa sede), secondo la quale:

• “Qualora, per motivi connessi con la responsabilità civile riveniente dalla circostanza che il finanziatore è proprietario del bene oggetto di finanziamento (come nel leasing), il processo di erogazione del credito richieda l’acquisizione di una polizza per la responsabilità civile per la conduzione di un veicolo, i relativi costi non sono inclusi nel TAEG se il contratto di assicurazione non è stato offerto dal finanziatore”;

con la conseguenza che laddove – in tale specifica ipotesi – il contratto di assicurazione sia stato offerto dal finanziatore, allora il relativo costo dovrà pur sempre essere incluso nel TAEG.

La Corte di Cassazione con Ordinanza del 22 maggio 2023, n. 14.000, in relazione all’ISC (e al documento di sintesi), ha precisato che:

“Tale indice rappresenta un valore medio espresso in termini percentuali che svolge una funzione informativa, finalizzata a mettere il cliente nella posizione di conoscere il costo totale effettivo del finanziamento prima di accedervi e di rendere il cliente edotto dell’effettiva onerosità dell’operazione. 4.3. Proprio perché svolge una mera funzione di pubblicità e trasparenza, l’ISC non costituisce un tasso di interesse, un prezzo o una condizione economica direttamente applicabile al contratto […]. Tale impostazione giuridica è del tutto coerente con il principio di diritto – cui il Collegio intende dare continuità – enunciato da Cass. n. 39169/2021, secondo cui “In tema di contratti bancari, l’indice sintetico di costo (ISC), altrimenti detto tasso annuo effettivo globale (TAEG), è solo un indicatore sintetico del costo complessivo dell’operazione di finanziamento, che comprende anche gli oneri amministrativi di gestione e, come tale, non rientra nel novero dei tassi, prezzi ed altre condizioni, la cui mancata indicazione nella forma scritta è sanzionata con la nullità, […] tenuto conto che essa, di per sé, non determina una maggiore onerosità del finanziamento, ma solo l’erronea rappresentazione del suo costo globale, pur sempre ricavabile dalla sommatoria degli oneri e delle singole voci di costo elencati in contratto”.

D’altra parte, la sanzione della nullità, per la mancata o non corretta indicazione dell’ISC/TAEG, è prevista nel nostro ordinamento esclusivamente per il caso del credito al consumo […]”.

In effetti, anche nelle più risalenti Decisioni dell’Arbitro Bancario Finanziario era stato evidenziato che l’ISC/TAEG, non è un tasso di interesse in senso stretto, ma un indicatore sintetico del costo complessivo del finanziamento, avente lo scopo di mettere in grado il Cliente di conoscere il costo totale effettivo del credito, prima di sottoscriverlo; ne consegue che l’erronea indicazione dell’ISC/TAEG, comporta un’erronea rappresentazione del suo costo complessivo, che però non inficia la validità del contratto di finanziamento; ciò non esclude che il Cliente possa dimostrare di aver subito un danno, ma per chiedere ed ottenere un risarcimento nel caso di omessa (o non corretta), indicazione dell’ISC/TAEG nel documento di sintesi, dovrebbe fornire una dimostrazione del danno subìto, che tuttavia è estremamente difficoltosa.

3. Disciplina in materia di usura – TEG

In materia di prevenzione dell’usura, per quel che qui rileva, per effetto del combinato disposto dell’articolo 644, commi 3 e 4, cod. pen., dell’articolo 2, della Legge 7 marzo 1996, n. 108 “Disposizioni in materia di usura”, la Banca d’Italia, procede di trimestre in trimestre ad effettuare la rilevazione dei tassi effettivi globali medi praticati dalle banche e dagli intermediari finanziari, sulla base delle proprie “Istruzioni per la rilevazione dei tassi effettivi globali medi ai sensi della legge sull’usura” aggiornate al mese di luglio 2016.

Nelle dette Istruzioni, al Par. C4 “Trattamento degli oneri e delle spese nel calcolo del TEG”, si trova specificato che:

“Il calcolo del tasso deve tener conto delle commissioni, remunerazioni a qualsiasi titolo e delle spese, escluse quelle per imposte e tasse, collegate all’erogazione del credito e sostenute dal cliente, di cui il soggetto finanziatore è a conoscenza, anche tenuto conto della normativa in materia di trasparenza. In particolare, sono inclusi: […] 5) le spese per assicurazioni o garanzie intese ad assicurare il rimborso totale o parziale del credito ovvero a tutelare altrimenti i diritti del creditore, se la conclusione del contratto avente ad oggetto il servizio assicurativo è contestuale alla concessione del finanziamento ovvero obbligatoria per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni contrattuali offerte, indipendentemente dal fatto che la polizza venga stipulata per il tramite del finanziatore o direttamente dal cliente. Le assicurazioni sul credito (le cosiddette CPI – Cost Protection Insurance o PPI – Payment Protection Insurance) e quelle per furto e incendio sono ritenute connesse con il finanziamento, e quindi incluse nel calcolo del TEG, anche nei casi in cui il beneficiario della polizza non sia l’ente creditore […] 8) ogni altra spesa ed onere contrattualmente previsti, connessi con l’operazione di finanziamento”, con le seguenti precisazioni in nota a piè di pagina:

“30) I contratti assicurativi di carattere del tutto accessorio (per esempio polizze sanitarie, polizze a tutela degli acquisti e prelievi effettuati con carta di credito), sia pure contestuali al finanziamento, in cui la polizza non è finalizzata in alcun modo al rimborso totale o parziale del credito non rilevano ai fini del calcolo del TEG. Parimenti, non vanno inclusi nel calcolo del TEG, le coperture assicurative obbligatorie per legge (es. RC auto) non direttamente connesse al rapporto di finanziamento.

33 […] Le assicurazioni di tipo all risk, stipulate dal cliente volte a coprire l’intera attività aziendale, il cui beneficiario è l’azienda e non l’intermediario, vanno escluse dal calcolo del TEG, a meno che siano richieste in via obbligatoria per l’ottenimento del credito o per l’applicazione di determinate condizioni contrattuali […]”.

4. Considerazioni: sull’obbligo della copertura assicurativa

Come già evidenziato in questa Rivista[6], dalla lettura del quadro normativo di riferimento, emerge in primo luogo che l’obbligo delle Polizze Cat Nat si configura – a ben vedere – come un classico esempio di cd. “norma imperfetta”, nel senso che la legge stabilisce l’obbligo per le imprese di contrarre la detta Polizza, ma senza poi stabilire una sanzione per le imprese stesse nel caso di inadempimento a tale obbligo[7]; si vuol con ciò evidenziare che un’impresa che non stipuli una Polizza non rischia una sanzione pecuniaria diretta, ma soltanto la conseguenza (indiretta) della perdita di determinati, eventuali, benefici economici, secondo quanto stabilito dall’articolo 1, comma 102, della Legge 213/2023.

Sul sito del MIMIT, in relazione all’“Inadempimento dell’obbligo e sanzioni”, si trova precisato che:

“La legge di bilancio per il 2024 stabilisce che dell’inadempimento dell’obbligo di assicurazione da parte delle imprese si deve tener conto nell’assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali.

Ciascuna Amministrazione titolare di misure di sostegno e agevolazione, dunque, è chiamata a dare attuazione a tale disposizione, definendo e comunicando le modalità con cui intende tener conto del mancato adempimento all’obbligo assicurativo sulle polizze cat nat in relazione alle proprie misure”.

Correlativamente non esiste neppure – per quanto noto – un obbligo di Legge a carico della Banca di verificare che un’impresa Cliente, soggetta all’obbligo di dotarsi di una Polizza Cat Nat, abbia effettivamente sottoscritto una Polizza di questo tipo e/o che la Polizza stessa sia “conforme” al dettato normativo e/o sia “in corso di validità” al momento della richiesta di concessione e/o della sottoscrizione di un contratto di finanziamento e/o durante il periodo di rimborso dello stesso.

Il problema si pone invece nel caso in cui l’impresa Cliente intenda accedere a prodotti/servizi che presuppongano: […] assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche”.

In questo caso la Banca potrebbe essere tenuta a verificare l’esistenza della Polizza Cat Nat, in quanto “requisito di ammissibilità” per l’accesso a determinate agevolazioni; il che poi comporta la difficoltà di operare un distinguo tra l’accesso all’agevolazione e l’accesso al credito che presuppone quella stessa agevolazione.

In tale fattispecie sembra possano verificarsi almeno le seguenti due ipotesi:

1. l’impresa ha già adempiuto all’obbligo di Legge di sottoscrivere una Polizza;
2. l’impresa non ha ancora sottoscritto una Polizza e sarebbe quindi tenuta a contrarla “contestualmente” alla richiesta dell’agevolazione (cui poi segue il perfezionamento di un contratto di credito).

Sembra pertanto di poter ritenere che in tale ultima ipotesi ci si debba interrogare sulla presenza o meno di profili di criticità inerenti al computo degli Indicatori di cui in premessa.

5. Segue: sulla rilevanza nel computo del TAEG

Come si è visto in precedenza, in materia di computo del TAEG viene in rilievo il fatto che si tratti: (i) di un costo relativo ad un’assicurazione “connessa con il contratto di credito” e (ii) qualora la presenza dell’assicurazione “sia obbligatoria per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni contrattuali offerte”.

L’Arbitro Bancario Finanziario si è pronunciato in molteplici occasioni sul problema dell’inclusione (o meglio, della mancata inclusione), del costo delle polizze assicurative nel computo del detto Indicatore; in particolare, il Collegio di Coordinamento, con le Decisioni n. 10.617, 10.620 e 10.621 del 12 settembre 2017, ed altre successive, ha individuato un criterio presuntivo desumibile dal concorso delle seguenti circostanze:

• la polizza ha funzione di copertura del credito;
• sussiste una connessione genetica e funzionale tra finanziamento e assicurazione, nel senso che i due contratti sono stati stipulati contestualmente e hanno pari durata;
• l’indennizzo è stato parametrato al debito residuo.

Il medesimo Collegio di Coordinamento, in una successiva Decisione (la n. 4.657, del 21 marzo 2022), ha poi avuto occasione di approfondire ulteriormente il concetto, spiegando che:

“All’opposto, depongono nel senso dell’assenza di collegamento funzionale tra contratto di finanziamento e contratto di assicurazione contestualmente stipulati la ricorrenza (non necessariamente cumulativa) delle seguenti esemplificative circostanze:

• la polizza non ha funzione di copertura del credito, ma ha per oggetto la copertura di rischi o totalmente estranei alla capacità di rimborsare il finanziamento o che solo indirettamente possono risultare collegati alla capacità di rimborsare il finanziamento medesimo;
• i due contratti, pur se stipulati contestualmente, non hanno pari durata;
• l’indennizzo non è parametrato al debito residuo;
• il beneficiario non è l’intermediario finanziatore, ma il ricorrente, che rimane libero di allocare liberamente l’indennizzo eventualmente ricevuto”.

Nel caso della Polizza Cat Nat, potrebbe in effetti verificarsi che la stessa sia “stipulata contestualmente” al contratto di finanziamento, tuttavia la stessa non avrebbe (non dovrebbe avere) la “funzione di copertura del credito”, non dovrebbe avere “pari durata” e l’indennizzo non sarebbe “parametrato al debito residuo”. Si tratterebbe quindi di una cd. “polizza decorrelata”, ossia di una polizza che pur essendo – in ipotesi – sottoscritta contestualmente ad un finanziamento, non presenterebbe alcun collegamento funzionale con il finanziamento stesso, in quanto “obbligatoria per legge” a prescindere dall’assunzione del finanziamento[8].

6. Segue: sulla rilevanza nel computo del TEG

Come detto in precedenza, in materia di prevenzione dell’usura viene in rilievo il fatto che si tratti di un costo relativo ad un’assicurazione intesa:

1. “[…] a tutelare altrimenti i diritti del creditore, se la conclusione del contratto avente ad oggetto il servizio assicurativo è contestuale alla concessione del finanziamento ovvero obbligatoria per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni contrattuali offerte […]”, con la precisazione però che alcuni tipi di polizze volte a tutelare beni materiali (furto e incendio): “[…] sono ritenute connesse con il finanziamento, e quindi incluse nel calcolo del TEG, anche nei casi in cui il beneficiario della polizza non sia l’ente creditore […]”, ma escludendo dal computo del TEG: “I contratti assicurativi di carattere del tutto accessorio […] sia pure contestuali al finanziamento, in cui la polizza non è finalizzata in alcun modo al rimborso totale o parziale del credito […]. Parimenti, non vanno inclusi nel calcolo del TEG, le coperture assicurative obbligatorie per legge (es. RC auto) non direttamente connesse al rapporto di finanziamento”;
2. così come viene in rilievo: “8) ogni altra spesa ed onere contrattualmente previsti, connessi con l’operazione di finanziamento”, anche in questo caso però con la precisazione che: “Le assicurazioni di tipo all risk, stipulate dal cliente volte a coprire l’intera attività aziendale, il cui beneficiario è l’azienda e non l’intermediario, vanno escluse dal calcolo del TEG, a meno che siano richieste in via obbligatoria per l’ottenimento del credito o per l’applicazione di determinate condizioni contrattuali […]”.

E’ da evidenziare che la Giurisprudenza della Corte di Cassazione, in particolare a partire da Cass. n. 8806/2017, (Rel. Dolmetta), ha enunciato il seguente principio di diritto – sia pure in controversie concernenti operazioni di Credito ai Consumatori – ripreso in numerose successive decisioni anche della stessa Corte: “In relazione alla ricomprensione di una spesa di assicurazione nell’ambito delle voci economiche rilevanti per il riscontro dell’eventuale usurarietà di un contratto di credito, è necessario e sufficiente che la detta spesa risulti collegata all’operazione di credito. La sussistenza del collegamento, se può essere dimostrata con qualunque mezzo di prova, risulta presunta nel caso di contestualità tra la spesa e l’erogazione”[9].

Dal canto suo il Collegio di Coordinamento dell’ABF, con Decisione del 21 marzo 2022, n. 4655, ha evidenziato che: “[…] come la lettura delle summenzionate regole rende evidente, l’inclusione nel computo del TEG dipende da un legame fra finanziamento e copertura assicurativa che è declinato in termini di «obbligatorietà», la quale poi, in sede di interpretazione, è declinata come collegamento, come connessione, come strumentalità, volta a volta riconosciuti valorizzando ora uno, ora l’altro, fra gli indici del contesto […]”, e – tenendo in debita considerazione la menzionata Cass. n. 8806/2017 e i suoi stessi precedenti in materia di ISC/TAEG – ha poi concluso enunciando il seguente principio di diritto:

“Ai fini dell’esclusione o dell’inclusione del calcolo del TEG, in presenza di contestualità tra sottoscrizione del contratto di finanziamento e della polizza assicurativa, risulta presunta iuris tantum la sussistenza di un collegamento funzionale tra i due contratti.

Tale presunzione risulta consolidata qualora concorrano le seguenti circostanze:

• la polizza abbia funzione di copertura del credito;
• sussista una connessione genetica e funzionale tra finanziamento e assicurazione, nel senso che i due contratti siano stati stipulati contestualmente e abbiano pari durata;
• l’indennizzo sia stato parametrato al debito residuo.

Al contrario, depone nel senso dell’assenza di un collegamento funzionale tra contratto di finanziamento e contratto di assicurazione la ricorrenza di circostanze tali da escludere la funzione di copertura del credito, quali, in via esemplificativa:

• la copertura di rischi o totalmente estranei alla capacità di rimborsare il finanziamento o che solo indirettamente possano risultare collegati alla capacità di rimborsare il finanziamento medesimo;
• la differente durata dei due contratti, pur se stipulati contestualmente;
• un indennizzo non parametrato al debito residuo, indipendentemente dalla sua misura fissa o variabile;
• il beneficiario non sia l’intermediario finanziatore, ma il ricorrente, a condizione che quest’ultimo sia libero di allocare come ritenga l’indennizzo eventualmente ricevuto”.

7. Conclusioni

E’ evidente che anche la normativa sulle Polizze Cat Nat si presenta agli interpreti come un nuovo “cortocircuito” normativo.

L’obbligo di sottoscrizione di una Polizza Cat Nat è stato stabilito dal Legislatore in linea “generale”, nel senso che grava su ogni impresa e non è “correlato” ad uno specifico finanziamento bancario richiesto dall’impresa stessa; in tal senso una Polizza Cat Nat non potrebbe essere ritenuta “obbligatoria per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni contrattuali offerte”.

Del resto, la Polizza Cat Nat ha per oggetto le Immobilizzazioni dell’Impresa e il relativo premio: “è determinato in misura proporzionale al rischio, anche tenendo conto della ubicazione del rischio sul territorio e della vulnerabilità dei beni assicurati […]”; un eventuale indennizzo non sarebbe parametrato al debito residuo del finanziamento, ma al costo di ricostruzione/rimpiazzo/ripristino dei beni assicurati.

La Polizza Cat Nat coprirebbe quindi rischi che possono ritenersi soltanto “indirettamente collegati alla capacità di rimborsare il finanziamento” eventualmente assunto dall’Impresa assicurata.

Tuttavia, il Legislatore anziché prevedere una specifica sanzione a carico dell’Impresa per il caso di inadempimento dell’obbligo assicurativo[10], ha adottato una linea “morbida”, prevedendo soltanto una sanzione “indiretta”, che – per quel che qui rileva – potrebbe essere l’impossibilità di accedere ad un determinato tipo di finanziamento bancario in mancanza della Polizza Cat Nat, ma così facendo quest’ultima – alla luce delle discipline settoriali sopra descritte – potrebbe essere considerata “obbligatoria per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni contrattuali offerte”, con pesanti ricadute sul computo degli Indicatori TAEG e TEG, ricadute che – con ogni evidenza – non sono state tenute in considerazione dal Legislatore.

7.1 Finanziamenti ordinari

Allo stato attuale della normativa – ma fatti naturalmente salvi nuovi interventi di legge e/o regolamentari – sembra ragionevole ritenere che, in un’ordinaria relazione creditizia tra la Banca e un’Impresa (obbligata a sottoscrivere una Polizza Cat Nat), la Banca non sia tenuta:

1. né a verificare che l’Impresa abbia una Polizza Cat Nat in corso e/o che la stessa soddisfi determinati requisiti di regolarità formale/conformità alla normativa vigente;
2. e neppure sia tenuta a computare il relativo premio negli Indicatori TAEG e TEG.

In tal senso depone anche il fatto che – in relazione ad uno specifico quesito formulato alla Banca d’Italia in materia di rilevanza della Polizza Cat Nat ai fini antiusura nel leasing – la Vigilanza ha risposto in data 9 luglio 2025 affermando che: “I premi per le polizze catastrofali ai sensi della legge di bilancio 2024 stipulate dall’imprenditore su un bene oggetto di un contratto di leasing non presentano correlazioni con l’operazione di prestito; pertanto, ai sensi delle vigenti disposizioni segnaletiche non sono inclusi nella rilevazione trimestrale del tasso sul finanziamento”; appare peraltro verosimile (e, naturalmente, auspicabile) ritenere che, laddove fosse formulato un analogo quesito in relazione ad operazioni di finanziamento diverse dal leasing, la Banca d’Italia potrebbe fornire un’analoga risposta.

Ciò premesso, è tuttavia opportuno rammentare anche che – sempre in mancanza di specifiche previsioni di legge – le Polizze Cat Nat rientrerebbero a pieno titolo nella previsione dell’articolo 2742, cod. civ., “Surrogazione dell’indennità alla cosa”, secondo la quale: “Se le cose soggette a privilegio, pegno o ipoteca sono perite o deteriorate, le somme dovute dagli assicuratori per indennità della perdita o del deterioramento sono vincolate al pagamento dei crediti privilegiati, pignoratizi o ipotecari, secondo il loro grado, eccetto che le medesime vengano impiegate a riparare la perdita o il deterioramento”.

Sotto tale punto di vista, nel caso del credito ipotecario/fondiario, e/o assistito da pegno o privilegio sulle Immobilizzazioni protette dalla Polizza Cat Nat, potrebbe essere asserito – anche in modo strumentale dall’impresa assicurata – che la Banca finanziatrice sia sempre implicitamente “avvantaggiata” dall’esistenza della Polizza stessa ed abbia un vivo “interesse” a che una tale Polizza sia in vigore.

In considerazione di ciò, si potrebbe persino ipotizzare che le Banche adottino la prassi di acquisire le dette Polizze in garanzia, ottenendo dalle imprese la sottoscrizione di appendici di vincolo e/o di atti di cessione dell’eventuale credito.

Al fine di eliminare – per quanto possibile – ogni profilo di criticità e “consolidare” così l’assunto secondo il quale queste Polizze sarebbero del tutto prive di un collegamento funzionale con l’eventuale operazione di finanziamento (ccdd. “polizze decorrelate”), ed escludere che il relativo costo debba essere computato negli Indicatori TAEG e TEG di una specifica operazione creditizia, sembra opportuna l’adozione di un atteggiamento di rigorosa cautela, in attesa di eventuali futuri chiarimenti che dovrebbero provenire o dal Legislatore o dalla Vigilanza.

Da quanto sin qui detto sembra infatti emergere la necessità di una riformulazione delle previsioni normative in materia di computo del TAEG e del TEG ai fini antiusura, tenendo conto del paradosso che si tratta di una polizza obbligatoria per legge, che in realtà obbligatoria non è, che tuttavia – in alcuni casi – potrebbe essere considerata obbligatoria per ottenere il finanziamento o per ottenerlo a determinate condizioni e che potrebbe essere sottoscritta contestualmente al finanziamento ed avente ad oggetto la copertura di rischi indirettamente collegati alla capacità di rimborsare il finanziamento medesimo.

Sembra quindi che le Polizze Cat Nat possano anche essere intermediate dalla Banca “contestualmente” ad una richiesta di finanziamento ordinario da parte dell’Impresa, tuttavia – in mancanza di un chiaro quadro regolamentare ed allo scopo di evitare l’emersione di profili di criticità – sembrerebbe opportuno che – in presenza di una richiesta di finanziamento ordinario da parte dell’Impresa – la Polizza Cat Nat:

1. non sia finanziata dalla Banca;
2. non sia vincolata/ceduta in favore della Banca con funzione di garanzia del credito;
3. non sia contratta per una durata pari a quella del finanziamento richiesto.

7.2 Finanziamenti agevolati

Il problema si pone peraltro in maniera più marcata per quei prodotti/servizi per i quali l’effettiva esistenza della Polizza Cat Nat – a prescindere dal generico obbligo di sottoscrizione gravante su tutte le Imprese – sia imposta dalla normativa sopra richiamata quale “condizione di ammissibilità” ad una agevolazione di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche e l’impresa si trovi nella condizione di dover sottoscrivere la detta Polizza “contestualmente” all’accesso all’agevolazione e ad un conseguente finanziamento bancario; in tale fattispecie – come già detto – la Polizza potrebbe essere considerata “obbligatoria per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni contrattuali offerte”.

In relazione a tale ipotesi deve però essere osservato che – sempre in mancanza di specifiche previsioni di Legge o di tipo regolamentare – l’inclusione del premio assicurativo Cat Nat nel computo degli Indicatori TAEG o TEG potrebbe determinare un aumento degli Indicatori stessi addirittura tale da impedire l’accesso al credito. Si pensi al caso di un’impresa che, dovendo pagare un premio assicurativo di importo “rilevante” (in quanto proporzionato ad Immobilizzazioni rilevanti e/o ubicate in zone a elevato rischio), necessiti di un finanziamento di importo viceversa “non rilevante” e soltanto per tali ragioni il TEG a fini antiusura risulti “oltre soglia”; la Banca sarebbe addirittura impossibilitata a dare corso all’operazione di finanziamento.

E’ peraltro evidente che in queste specifiche circostanze non sarebbe individuabile un metodo di “riproporzionamento” del premio pagato per la Polizza Cat Nat in relazione alla specifica operazione creditizia.

In considerazione di tutto quanto sin qui esposto e ispirandoci a criteri di massima prudenza, si ritiene quindi che anche in questa fattispecie il costo della Polizza Cat Nat possa non essere computato nel TAEG e/o nel TEG di una specifica operazione creditizia assistita da garanzie pubbliche, a condizione che si tratti di una Polizza per la quale siano verificati i seguenti requisiti:

1. non sia intermediata dalla Banca “contestualmente” all’accesso alle agevolazioni e alla conseguente operazione di finanziamento;
2. non sia finanziata dalla Banca;
3. non sia vincolata/ceduta in favore della Banca con funzione di garanzia del credito.

[1] Come è noto, secondo quanto precisato dalla Banca d’Italia anche nelle “Istruzioni per la rilevazione dei tassi effettivi globali medi ai sensi della legge sull’usura” aggiornate al luglio 20216: “Il calcolo del TAEG ai fini di trasparenza e del TEG a fini anti-usura può differire, sulla stessa operazione di finanziamento, per diverse motivazioni; tra le altre, per un diverso trattamento degli oneri e delle spese (a titolo di esempio le imposte e tasse sono incluse nel TAEG ai fini di trasparenza, mentre sono escluse dal TEG ai fini anti-usura ai sensi della Legge 108/96)”.

[2] Per le imprese agricole resta fermo quanto stabilito dall’articolo 1, commi 515 e seguenti, della legge 30 dicembre 2021, n. 234, in materia di Fondo mutualistico nazionale per la copertura dei danni catastrofali meteoclimatici alle produzioni agricole causati da alluvione, gelo o brina e siccità.

[3] Il termine originario del 31 marzo 2025 è rimasto fermo per le grandi imprese, mentre è stato poi oggetto di proroghe differenziate; per le imprese di medie dimensioni, è stato prorogato al 1° ottobre 2025, dall’articolo 1, comma 1, lettera a), del D.L. 31 marzo 2025, n. 39; per le piccole e microimprese, il termine del 31 marzo 2025, già prorogato al 31 dicembre 2025, dall’articolo 1, comma 1, lettera b), del D.L. 31 marzo 2025, n. 39, è stato poi prorogato al 31 marzo 2026, limitatamente però ai soli esercizi di somministrazione di alimenti e bevande e alle imprese turistico-ricettive, dall’articolo 16, comma 2, del D.L. 31 dicembre 2025, n. 200.

Per le imprese della pesca e dell’acquacoltura il termine del 31 marzo 2025, già prorogato al 31 marzo 2026, deve ad oggi intendersi prorogato al 31 dicembre 2026, per effetto dell’articolo 9, comma 6, del D.L. 27 febbraio 2026, n. 25, non ancora convertito in legge.

[4] All’articolo 1, comma 4, del DM 18 giugno 2025, sono stati individuati i seguenti interventi:

“a) “Contratti di sviluppo” di cui all’articolo 43 del decreto-legge 25 giugno 2008, n.112, convertito dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, disciplinato dal decreto del Ministro dello sviluppo economico 9 dicembre 2014 e successive modificazioni e integrazioni;

b) “Interventi di riqualificazione destinati alle aree di crisi industriale ai sensi della Legge 181/89” di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico 24 marzo 2022 e successive modificazioni e integrazioni;

c) “Regime di aiuto finalizzato a promuovere la nascita e lo sviluppo di società cooperative di piccola e media dimensione (Nuova Marcora)” di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico 4 gennaio 2021;

d) “Sostegno alla nascita e allo sviluppo di start up innovative in tutto il territorio nazionale (Smart & Start)” di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico 24 settembre 2014 e successive modifiche e integrazioni;

e) “Agevolazioni a sostegno di progetti di ricerca e sviluppo per la riconversione dei processi produttivi nell’ambito dell’economia circolare”, di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico 11 giugno 2020;

f) “Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell’attività d’impresa” di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico 29 ottobre 2020 e successive modificazioni e integrazioni;

g) “Mini contratti di sviluppo” di cui al decreto del Ministro delle imprese e del made in Italy 12 agosto 2024;

h) “Agevolazioni alle imprese per la diffusione e il rafforzamento dell’economia sociale” di cui di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico 3 luglio 2015;

i) “Sostegno per l’autoproduzione di energia da fonti rinnovabili nelle PMI” di cui al decreto del Ministro delle imprese e del made in Italy 13 novembre 2024;

l) “Finanziamento di start-up” di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico 11 marzo 2022;

m) “Supporto a start-up e venture capital attivi nella transizione ecologica” di cui al decreto Ministro dello sviluppo economico 3 marzo 2022”.

[5] Nella bozza di Disposizioni Operative che è stato possibile esaminare viene in effetti previsto che il “soggetto richiedente”, ossia il “soggetto finanziatore” che richiede la “garanzia”, debba inviare al “Gestore del Fondo” la copia della Polizza cat nat sottoscritta dal soggetto “beneficiario finale”, ossia, dell’Impresa. Allo stesso modo sul sito del MIMIT si trova specificato che: “Con il decreto ministeriale 18 giugno 2025 sono state apportate modifiche alla disciplina di alcuni incentivi gestiti dalla Direzione Generale per gli incentivi alle imprese del Ministro delle imprese e del made in Italy al fine di tenere conto dell’obbligo di stipula di contratti assicurativi a copertura dei danni direttamente cagionati da calamità naturali ed eventi catastrofali. Al riguardo, si rappresenta che la disciplina della misura “Nuova Sabatini” sarà adeguata mediante un successivo decreto interministeriale, attualmente in fase di finalizzazione”.

[6] Berti de Marinis, Giovanni, Le polizze assicurative contro gli eventi catastrofali alla luce del D.M. 30 gennaio 2025, n. 18, Dialoghi di diritto dell’economia 2/2025: “Rimane sullo sfondo il tema della sanzione che colpisce le imprese in caso di mancata stipula di adeguate polizze contro i rischi catastrofali dal momento che l’art. 1, comma 102 della l. 213 del 2024, prevede soltanto che di tale inadempimento «si deve tener conto nell’assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali». Non è chiaro però cosa si intenda, in concreto, per «tener conto» della mancata stipula della polizza […] Appare allora evidente, come segnalato da attenta dottrina, che la cogenza dell’“obbligo” assicurativo descritto dalle disposizioni di settore si regga, di fatto, sull’effetto deterrente che può generare il rischio di perdere il diritto a percepire incentivi di natura economico/finanziaria. Tutto ciò, però, trasforma di fatto tale “obbligo” assicurativo in quello che, giuridicamente, può essere definito più propriamente come un “onere” che, se correttamente assolto nelle forme sopra descritte, garantisce l’accesso a determinati benefici i quali sarebbero, in caso contrario, del tutto preclusi alle imprese che decidessero di non assicurarsi66. Si tratterebbe, quindi, di un approccio rimediale attenuato forse dettato dall’esigenza di non appesantire eccessivamente le imprese chiamate ad assicurarsi le quali, probabilmente, già percepiscono tale nuovo vincolo come un ulteriore costo certo da sostenere nel presente in vista vantaggi economici futuri ma solo eventuali e, forse, non ancora del tutto correttamente considerati e valorizzati da parte delle imprese”; Romagnoli, Gianluca, Contenuto delle polizze “Cat Nat” e la violazione dell’obbligo assicurativo, 20 febbraio 2026, il quale ha evidenziato che: “Come da tutti notato l’inadempimento delle assicurande non è, sostanzialmente, sanzionato. La previsione per cui l’omissione assicurativa può condizionare l’attribuzione di «contributi, sovvenzioni od agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche» ha una portata relativa […] L’inadempimento all’obbligo assicurativo, “lato impresa”, al più potrebbe essere sanzionato dai rimedi del diritto societario. L’inosservanza di quello specifico dovere che, prima, espone la società ad un danno significativo, altrimenti coperto, e che, poi, le preclude l’accesso a risorse ed agevolazioni pubbliche, potrebbe costituire la base d’un’azione di responsabilità attivata dai soci per ovviare al danno arrecato all’ente dagli amministratori negligenti”.

[7] E’ anzi interessante notare che l’articolo 1, commi 105-bis, 106 e 107, della Legge 213/2023, stabilisce regole espressamente rivolte a sanzionare il rifiuto o l’elusione dell’obbligo a contrarre da parte delle imprese di assicurazione, ma non la mancata sottoscrizione di una Polizza Cat Nat da parte delle imprese “obbligate” a sottoscriverla.

[8] L’espressione polizze decorrelate appare forse per la prima volta nella Relazione sull’attività svolta dall’IVASS nel 2018, pubblicata in data 20 giugno 2019, nella quale si legge che: “È proseguita la collaborazione con l’AGCM sulle polizze decorrelate, a copertura di rischi malattia, infortuni, invalidità, abitazione e morte, vendute da intermediari finanziari a chi richiede prestiti personali, senza connessione con il finanziamento […]”, ossia polizze prive di un collegamento funzionale con il finanziamento.

[9] V., in tal senso, Cass. n. 3.460/2024, dove si legge: “Questa Corte, in effetti, ha ripetutamente chiarito che: – ai fini della valutazione dell’eventuale natura usuraria di un contratto di mutuo devono essere conteggiate anche le spese di assicurazione sostenute dal debitore per ottenere il credito, in conformità con quanto previsto dall’art. 644, comma 4°, c.p., essendo, a tal fine, sufficiente che le stesse risultino collegate alla concessione del credito; – la sussistenza di tale collegamento, che dev’essere necessario (nel senso che, in mancanza di assicurazione, l’operazione di credito non avrebbe avuto attuazione), può essere dimostrata con qualunque mezzo di prova ed è presunta nel caso (come quello in esame) di contestualità tra la spesa di assicurazione e l’erogazione del mutuo (Cass. n. 29501 del 2023; Cass. n. 13536 del 2023; Cass. n. 20247 del 2023; Cass. n. 17839 del 2023; Cass. n. 17187 del 2023; Cass. n. 3025 del 2022; Cass. n. 37058 del 2021; Cass. n. 22458 del 2018; Cass. n. 5160 del 2018; Cass. n. 8806 del 2017)”.

[10] Ad esempio come l’articolo 193 del “Codice della Strada”, che prevede la sanzione amministrativa da 866 a 3.464 Euro, per chi circola con un veicolo privo di copertura assicurativa RCA.