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Nuovo regime comunitario in materia di fusioni di S.p.A.

10 Giugno 2011
Di cosa si parla in questo articolo

E’ stata pubblicata oggi 29 aprile 2011 nella G.U. dell’Unione europea, la Direttiva 2011/35/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 05 aprile 2011, relativa alle fusioni delle società per azioni.
Il presente intervento normativo si pone in continuità con quelli precedentemente volti a rendere equivalenti, negli Stati membri, le garanzie richieste alle società per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.
In tal senso, si possono ricordare la seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare le garanzie richieste in favore dei soci e dei terzi in caso di costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa. Ovvero, per quanto riguarda i conti annuali di taluni tipi di società, la quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978 relativa ai conti annuali di taluni tipi di società.
Coerentemente, la nuova Direttiva 2011/35/UE si pone come obbiettivo quello di coordinare le legislazioni degli Stati membri in materia, con introduzione nei diversi ordinamenti nazionali dell’istituto della fusione.
In tale contesto, il legislatore di Bruxelles ha voluto assicurare agli azionisti delle società partecipanti alla fusione un’informazione adeguata e quanto più obiettiva possibile, nonché garantire un’appropriata tutela dei loro diritti. Analoga tutela dovrebbe essere garantita ai creditori, inclusi gli obbligazionisti, e i portatori di altri titoli delle società partecipanti alla fusione, onde evitare che la realizzazione della fusione pregiudichi i loro interessi.

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