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Giurisprudenza

Natura della vicenda successoria tra società a responsabilità limitata e propria compagine sociale ex art. 2495 cod. civ.

9 Ottobre 2017

Lorenzo D’Amico, Trainee presso Linklaters LLP

Cassazione Civile, Sez. I, 22 giugno 2017, n. 15474 – Pres. Giancola, Rel. Falabella

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La sentenza annotata conferma la natura di vicenda successoria, non interamente assimilabile a quella mortis causa, con riferimento alle obbligazioni contratte da una società a responsabilità limitata successivamente cancellata dal registro delle imprese e la propria compagine sociale, di cui all’art. 2495 cod. civ. In tal senso, precisa la Suprema Corte come sia “vero che tra la società cancellata dal registro delle imprese e i suoi soci [possa] configurarsi una vicenda successoria, giacché, come è stato osservato, il successore intra viresdei debiti trasmessigli non cessa, per questo, di essere un successore; ma è altrettanto vero che la successione ha luogo solo se ricorra la condizione posta dall’art. 2495 c.c., comma 2, e, quindi, se vi siano state somme riscosse dai soci in base al bilancio finale di liquidazione”.

In altri termini, il socio limitatamente responsabile, a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, rimane obbligato nei confronti del creditore sociale unicamente fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, per converso incombendo sul creditore sociale l’onere di provare, sulla base del relativo bilancio, che l’importo da quest’ultimo preteso sia di ammontare eguale o superiore rispetto a quello riscosso dal socio in sede di liquidazione.

La sentenza statuisce inoltre che l’iscrizione nei libri contabili obbligatori da parte dell’alienante dell’azienda dei debiti inerenti all’esercizio della stessa costituisce elemento costitutivo della fattispecie ex art. 2560 cod. civ.; pertanto chi voglia far valere i corrispondenti crediti contro l’acquirente dell’azienda ha l’onere di provare fra gli elementi costitutivi del proprio diritto anche detta iscrizione.

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