ESMA, con Q&A n. 2624/2025, ha chiarito, se, nell’ambito del Regolamento sugli abusi di mercato (MAR), i “soggetti rilevanti” (PDMR), durante il periodo di chiusura (closing period), ai sensi dell’art. 19, par. 12, lett. a), del MAR, possano aderire a un‘offerta pubblica di acquisto, a un aumento di capitale sociale, a una sottoscrizione di azioni derivanti da frazionamenti azionari, a una fusione, a un’emissione di diritti o a uno scorporo.
Si ricorda infatti che il par. 11 dell’art. 19 MAR prevede che una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente (i soggetti rilevanti) non possa effettuare operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, nei c.d. closing period, cioè un periodo di trenta giorni di calendario prima dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno, che il relativo emittente è tenuto obbligatoriamente a rendere pubblici ai sensi delle regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’emittente sono ammesse alla negoziazione o del diritto nazionale.
ESMA ricorda che il considerando (76) del Regolamento (UE) 2024/2809, che modifica il MAR, fornisce esempi di operazioni e attività che potrebbero rientrare nell’esenzione per i PDMR dalle negoziazioni durante il periodo di chiusura ai sensi dell’art. 19, par. 12, lett. a), del MAR.
Tra gli esempi forniti, il testo fa riferimento alle operazioni e alle attività che potrebbero derivare da “operazioni societarie debitamente autorizzate che non comportano un trattamento vantaggioso per il [PDMR]”.
Considerando che un’offerta pubblica di acquisto, così come le altre operazioni menzionate, dovrebbero in linea di principio garantire ai PDMR un trattamento equivalente a quello di qualsiasi altro azionista, un PDMR dovrebbe essere autorizzato ad aderire a tali operazioni durante un periodo di chiusura, a condizione che l’operazione societaria sia stata autorizzata o approvata dall’organo di governo dell’emittente o dall’autorità competente.
Resta necessaria una valutazione caso per caso circa le operazioni societarie cui intendono aderire i “soggetti rilavanti”, per verificare che siano soddisfatte le condizioni pertinenti: ESMA ricorda infatti che il divieto di abuso di informazioni privilegiate rimane applicabile durante il closing period.
