In data 25 agosto 2015, la Banca d’Italia, in attuazione dell’art. 129, co.1 del TUB, ha emanato le nuove disposizioni in materia di segnalazioni a carattere consuntivo relative all’emissione e all’offerta di strumenti finanziari (di seguito, le “Disposizioni”).
Obiettivo dichiarato delle nuove disposizioni è, come noto, quello di consentire a Banca d’Italia l’acquisizione di elementi conoscitivi in merito all’evoluzione dei prodotti e dei mercati finanziari in Italia mediante:
1. un regime di segnalazione
- caratterizzato da un elevato grado di dettaglio informativo e da tempistiche di trasmissione articolate e stringenti (par.3 delle Disposizioni);
- esteso a tutti gli strumenti finanziari[1] – compresi i titoli rinvenienti dalle operazioni di cartolarizzazione – con la sola eccezione delle emissioni, offerte e collocamenti degli strumenti annoverati al paragrafo 2.2 delle Disposizioni[2];
- che consente ai soggetti onerati dagli obblighi di segnalazione (cfr. par. 2.1 delle Disposizioni) di adempiervi per il tramite di soggetti esterni alla propria organizzazione, ferme ed impregiudicata – anche in detta circostanza – la responsabilità in capo al destinatario delle Disposizioni in merito alla correttezza delle informazioni trasmesse ed al rispetto dei termini di invio delle medesime (par.3, primo capoverso);
2. un modello di raccolta delle informazioni telematico (piattaforma Infostat accessibile tramite il sito Internet della Banca d’Italia) che, in sostituzione del previgente sistema cartaceo e a cadenza mensile, renderà forse più agevole la gestione delle informazioni prodotte dai soggetti onerati dagli obblighi di segnalazione nonchè l’eventuale circolazione e fruizione dei dati trasmessi anche da parte di altre Autorità, nazionali ed internazionali, competenti in materia.
Le Disposizioni – entrate in vigore il 1° ottobre 2016 con contestuale abrogazione del previgente regime di segnalazione di cui al Titolo IX, Capitolo 1, delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Circolare Banca d’Italia n. 229 del 21 aprile 1999) – sono state oggetto di talune recenti modifiche pubblicate, in data 5 settembre 2016, sulla Gazzetta Ufficiale n. 207 (cfr. contenuti correlati).
Trattasi di modifiche riferite
- ai soggetti di cui alla lettera c) del paragrafo 2.1. delle Disposizioni, relativamente alla decorrenza degli obblighi di segnalazione e la tempistica di trasmissione delle informazioni;
- a tutti i soggetti destinatari delle Disposizione, relativamente alla segnalazione dell’importo collocato o sottoscritto all’estero – di cui alla sezione 4 “Informazioni di carattere quantitativo” – che, alla luce delle modifiche introdotte, sarà dovuta solo per gli emittenti residenti.
Come noto , alla stregua delle previsioni di cui al paragrafo 2.1 delle Disposizioni, sono tenuti ad effettuare la segnalazione:
- l’emittente residente, anche di natura pubblica, con riferimento agli strumenti finanziari collocati o offerti sia in Italia, sia all’estero;
- il soggetto vigilato capogruppo residente, con riferimento agli strumenti finanziari emessi da soggetti non residenti appartenenti al gruppo e collocati o offerti in Italia;
- i soggetti che collocano in Italia gli strumenti finanziari emessi da soggetti non residenti diversi da quelli indicati alla precedente lettera b). In assenza di tali soggetti collocatori, sono tenuti a effettuare la segnalazione l’offerente, nel caso di offerta al pubblico, o l’emittente, in caso di private placement o di direct listing[3].
In riferimento al contenuto ed alle tempistiche di trasmissione delle informazioni, le Disposizioni restano invariate nel loro originario tenore in riferimento alle categorie di soggetti sub.a) e b) , salva la sopra indicata limitazione, ai soli emittenti residenti, dell’obbligo di segnalazione dell’importo collocato o sottoscritto all’estero.
Nella specie, con decorrenza 01 ottobre 2016, i soggetti di cui alla lettera a) e b) del paragrafo 2.1 delle Disposizioni sono tenuti all’adempimento degli obblighi di segnalazione conformemente a quanto di seguito indicato.
Quanto alle informazioni di carattere qualitativo, relative agli strumenti finanziari, ai loro emittenti, ad eventuali garanti e capogruppo:
- i dati di cui alla Sezione I dell’Allegato A “Informazioni Anagrafiche all’Emissione” dovranno essere segnalati entro il giorno successivo al deposito del prospetto presso l’Autorità competente o, nel caso in cui il deposito non sia dovuto, entro la data di regolamento o di emissione;
- i dati di cui alla Sezione 2 “Altre Informazioni Anagrafiche” ed alla Sezione 3 “Strumenti finanziari strutturati” dovranno invece essere segnalati entro il ventesimo giorno successivo alle scadenze sopra indicate;
Relativamente invece alle informazioni informazioni quantitative ( Sezione 4 “Informazioni di carattere quantitativo”):
1) per i covered warrants, certificates, exchange traded commodities (ETC)ed exchange traded notes (ETN) i dati relativi al numero di strumenti in circolazione e al prezzo di negoziazione dovranno essere segnalati entro il ventesimo giorno successivo alla fine di ciascun trimestre solare a partire da quello in cui si è dato inizio alle negoziazioni o, nel caso di strumenti non destinati a quotazione, è iniziato il collocamento;
2) per gli altri strumenti finanziari:
- i dati relativi all’importo collocato o sottoscritto (ripartito per tipologia di soggetti sottoscrittori) dovranno essere segnalati entro il ventesimo giorno del mese successivo alla fine del collocamento o dell’offerta;
- i dati relativi all’ammontare dei rimborsi anticipati dovranno essere segnalati entro il giorno successivo alla data di regolamento;
3) per tutti gli strumenti finanziari con cedola, i dati relativi all’ammontare delle cedole potranno facoltativamente essere segnalati entro il giorno successivo alla data di regolamento.
Per i soggetti di cui alla lettera c) del paragrafo 2.1. le recenti modifiche hanno invece introdotto tempistiche di trasmissione difformi rispetto a quelle sopra indicate e vigenti per le altre categorie di soggetti destinatari delle Disposizioni, posticipando altresì, limitatamente a costoro, la decorrenza degli obblighi segnaletici al 1° gennaio 2017 con eccezione delle segnalazioni relative agli strumenti finanziari collocati o offerti nel periodo dal 1° ottobre 2016 al 31 dicembre 2016 che dovranno essere effettuate entro il 20 gennaio 2017;
Con riferimento ai soggetti sopra indicati le Disposizioni, come recentemente modificate, (paragrafo 3 lettera a) delle Disposizioni) , prevedono che i dati di cui alla Sezione 1 “Informazioni anagrafiche all’emissione”, alla Sezione 2 “Altre informazioni anagrafiche” e alla Sezione 3 “Strumenti finanziari strutturati” dell’Allegato A dovranno essere segnalati entro il ventesimo giorno successivo al deposito del prospetto presso l’autorità competente o – nel caso in cui il deposito non sia dovuto – entro il ventesimo giorno successivo alla data di regolamento o di emissione.
Le modifiche apportate introducono altresì, sempre limitatamente a tali soggetti, l’esenzione dagli obblighi informativi riguardanti l’ammontare dei rimborsi anticipati, nonché le informazioni trimestrali periodiche successive al trimestre di chiusura del collocamento di covered warrants, certificates, ETC e ETN.
Salvo le modifiche evidenziate, le previsioni delle Disposizioni restano invariate nel loro originario tenore.
[1] Si segnala al riguardo che alcun discrimine è effettuato in riferimento all’entità dell’emissione o del collocamento. Pertanto, al di fuori del perimetro di esenzione puntualmente definito dalle Disposizioni, gli obblighi di segnalazione permangono anche qualora il collocamento in Italia non abbia dimensioni significative.
[2] Par.2.2 delle Disposizioni “Sono escluse dagli obblighi segnaletici di cui alle presenti disposizioni le emissioni, le offerte e i collocamenti di: 1) azioni di società e altri valori mobiliari di cui all’art. 1, co. 1-bis, lett. a), del TUF; 2) strumenti finanziari di cui all’art. 100, co. 1, lett. d) ed e), del TUF; 3) strumenti finanziari non strutturati aventi durata originaria pari o inferiore a 12 mesi; 4) strumenti finanziari emessi in regime di reverse enquiry; 5) titoli STEP; 6) certificati di deposito, come definiti nel Tit. V, Cap. 3, della Circ. n. 229; 7) strumenti finanziari derivanti da stripping su strumenti di debito; 8) strumenti finanziari che non possano essere negoziati in un mercato di capitali in quanto, in tutto o in parte, non trasferibili, offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell’emittente o da parte dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo; 9) titoli emessi da Stati extra-UE; 10) strumenti finanziari che consentono esclusivamente di acquistare o vendere le attività elencate ai precedenti numeri, per i quali sia obbligatorio il regolamento mediante la consegna fisica delle attività medesime (ad esempio, stock options che prevedono la consegna fisica delle azioni sottostanti).”
[3] Le Disposizioni definiscono, in un’apposita nota, la titolarità degli obblighi di segnalazione nell’ ipotesi, frequente nella prassi operativa, di collocamenti in Italia di un medesimo strumento finanziario effettuati tramite consorzio/sindacato di collocamento. Nella specie si prevede che il membro del consorzio che svolga il ruolo di responsabile del regolamento dello strumento nei confronti dell’emittente fornisca le informazioni relative all’anagrafica dei titoli disponibili alla data di emissione; ciascuno dei membri del consorzio/sindacato sarà invece tenuto alla segnalazione per proprio conto dei dati relativi all’ammontare collocato in Italia, con riferimento alla quota di sua competenza. Qualora invece sia presente una struttura “pot system”( struttura che prevede un book centrale in cui affluiscono tutti o parte degli ordini raccolti da ciascun componente del sindacato di collocamento), “ la segnalazione sarà effettuata dal membro del sindacato di collocamento responsabile del regolamento e della consegna dei titoli al momento dell’emissione degli stessi (lead manager)”.
