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La Direttiva sulla digitalizzazione nell’ambito del diritto societario

30 Aprile 2024
Di cosa si parla in questo articolo

Il Parlamento Europeo, nella seduta del 24 aprile 2024, ha approvato in prima lettura, con emendamenti, la proposta di Direttiva sull’ampliamento e miglioramento della digitalizzazione nel diritto societario, con particolare riferimento ai pubblici registri delle imprese.

La Direttiva modifica pertanto le Direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 ed è volta al miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario, in relazione agli sviluppi della digitalizzazione e della tecnologia avvenuti negli ultimi anni: obbiettivo principale della proposta è quindi la riduzione degli oneri amministrativi gravanti sulle società, in particolar modo sulle PMI, affinché queste ultime possano beneficiare appieno di un mercato unico armonizzato, integrato e digitalizzato, senza ostacoli amministrativi.

L’approvazione da parte del Parlamento del testo della proposta della Commissione segue all’accordo c.d. di trilogo fra Parlamento UE, Consiglio e Commissione, formalizzato con lettera del 20 marzo 2024, con la quale il Consiglio si è impegnato ad approvare la posizione del Parlamento UE in conformità dell’art. 294, paragrafo 4, del TFUE.

In sintesi, la proposta di Direttiva prevede:

  • Controlli elettronici pubblici e complementari dell’identità, della capacità giuridica e della legalità: la legalità delle transazioni di diritto societario, la protezione dei registri pubblici affidabili e la prevenzione delle attività illecite richiedono l’identificazione corretta e sicura dei partecipanti alle transazioni di diritto societario, nonché la verifica della loro capacità giuridica; l’identificazione affidabile del cliente, in linea con il principio della conoscenza del proprio cliente previsto dalle norme antiriciclaggio e di lotta al finanziamento del terrorismo (AML/CFT), costituisce un prerequisito per qualsiasi obbligo di adeguata verifica della clientela in materia di AML/CFT
  • Ampliamento degli obblighi informativi delle società (di cui all’art. 14 della Direttiva (UE) 2017/1132); è prevista, inoltre, l’introduzione dei nuovi artt. 14 bis e 14 ter, dedicati rispettivamente alle società di persone ed ai gruppi di società, con l’elenco di tutte le informazioni che dovranno essere rese disponibili nei registri.
  • Certificato delle società UE a titolo gratuito: i registri saranno chiamati ad emettere un apposito certificato che, accettato in tutti gli Stati membri, avrà efficacia di prova definitiva sia della costituzione della società a cui si riferisce, sia delle informazioni elencate; il certificato potrà essere rilasciato in versione elettronica grazie all’interconnessione dei registri e sarà appositamente autenticato per garantire la conformità del suo contenuto a quanto iscritto nel registro.
  • Procura digitale dell’UE: è prevista l’adozione di un modello standard di procura digitale, che potrà essere accettata come prova del diritto conferito alla persona autorizzata di rappresentare la società in un altro Stato membro, secondo modalità e condizioni specificate nel documento stesso; il conferimento della procura e la relativa revoca, appositamente iscritti nei registri, avverranno secondo le procedure previste dal diritto nazionale, purché garantiscano la verifica dell’identità, della capacità di agire nonché dell’autorità a rappresentare la società del soggetto che conferisce la procura.

Il testo passa ora all’esame del Consiglio UE, e, qualora approvato, entrerà in vigore decorsi 20 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’UE.

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