Con sentenza n. 99 dell’8 luglio 2025 la Corte Costituzionale si è espressa sulla natura della procedura di amministrazione straordinaria disciplinata dal D.lgs. 270/1999.
In riferimento al caso di specie, ha dichiarato inammissibile la questione di legittimità costituzionale sollevata dal Tribunale di Roma – in riferimento agli artt. 3, 24.1, 102, 111.1 e 2, e 117.1, Cost. – dell’art. 6 d.l. n. 131/2023, norma di interpretazione autentica dell’art. 56, comma 3-bis, d.lgs. 270/1999, nella parte in cui esclude l’applicabilità della disciplina di cui all’art. 2112 c.c. nei casi di “cessioni poste in essere in esecuzione del programma di cui all’articolo 27, comma 2, lettere a) e b-bis), del [d.lgs. 270/1999], qualora siano effettuate sulla base di decisioni della Commissione europea che escludano la continuità economica fra cedente e cessionario”.
Con riferimento al caso pratico, la Consulta ha ritenuto la procedura avente ad oggetto la cessione del lotto aviation da Alitalia SAI S.p.A. in amministrazione straordinaria alla S.p.A. Italia trasporto aereo – ITA Airways, in quanto di natura non conservativa ma liquidatoria, soggetta all’applicazione dell’art. 56, comma 3-bis, d.lgs. 270/1999.
La disposizione in esame, infatti, “delinea una procedura provvista di carattere liquidatorio, che non realizza il recupero dell’equilibrio economico delle attività imprenditoriali tramite la ristrutturazione economica e finanziaria dell’impresa, sulla base di un programma di risanamento, ma tramite la cessione dei complessi aziendali”.
Secondo la Consulta, non viene neppure in rilievo la norma di interpretazione autentica introdotta dal legislatore nel 2023 e della cui legittimità costituzionale il Tribunale rimettente ha dubitato, estendendo l’ambito di operatività dell’esenzione dall’applicabilità dell’art. 2112 c.c., anche alle fattispecie di cessioni di complessi aziendali, effettuate sulla base di decisioni della Commissione europea che escludono la continuità economica fra cedente e cessionario.
La deroga di cui all’art. 6 d.l. n. 131/2023 – precisano i giudici – trova la propria giustificazione nella specialità delle procedure liquidatorie caratterizzate da una “gestione pubblica” e dalla “necessità di contemperare una pluralità di interessi”.
